法律論壇

A:  邦國先生 您好
由於您所詢問問題範圍較廣，謹就您所述初步回覆如後，供您參酌：
一、 依您所述，乙合夥人在外以公司負責人名義向丙借款，如借款人是公司，則公司自應就該借款付清償之責，若是其僅係對外宣稱為公司負責人，但借款人為其個人，則公司應無庸就該借款負清償之責。
二、 又，您所詢問擬解散公司，依據公司法第113條規定：有限公司解散、清算程序，準用無限公司有關之規定；又，依據公司法第71條無限公司解散之規定：公司有左列各款情事之一者解散：一、章程所定解散事由。二、公司所營事業已成就或不能成就。三、股東全體之同意。四、股東經變動而不足本法所定之最低人數。五、與他公司合併。六、破產。七、解散之命令或裁判。依據公司法第84條之規定：清算人之職務如左：一、了結現務。二、收取債權、清償債務。三、分派盈餘或虧損。四、分派賸餘財產。是以，有限清算時，清算人仍應依法清償公司債務，是以，設若前該借款人維公司，則依法仍應由公司負清償之責。
三、又因有限公司股東，以其出資額為限，對公司債務負其責任，是以，原則上應無法要求甲股東負責。
謹說明如上，供您參考