Q: 我知道公司為法人，負責人為自然人，兩者有欠款時，均不需為對方負責
但對於以下的但書我就不是太明白了
負責人若為公司擔任保證人，則須負保證責任。另外，依公司法第23條：「公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責。」負責人可能須負損害賠償責任。
a)如何證明負責人為公司的保證人? 創立者=負責人=公司的保證人 不是嗎? 還是需要簽立何種書面文件呢?
b) 如果公司經營不善而倒閉，這算負責人的錯嗎? 是不是就可以使用公司法第23條，要求負責人負損害賠償責任呢? 我們也可以向負責人所擁有的個人財產要求債權之賠償呢?
懇請回覆 感謝萬分
A:
您好
公司負責人一般而言並非公司之保證人，惟有在諸如公司向銀行借貸，由負責人擔任保證人時，負責人才需以保證人之身分，對該筆借款負保證責任，因此負責人不必然等於公司保證人。
至於公司法第23條所謂的損害賠償，除非負責人確有違反忠實義務或未盡善良管理人注意義務之處，並因此使公司受有損害(這部分正常情況下極不容易證明)，或是執行業務時「違反法令」致他人受有損害，否則並不會構成。故倘若僅是單純公司經營不善倒閉，即無此條適用。
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