法律論壇

A:  [quote:1690adbeb7="林小姐"]律師您好，請教有限公司清算問題
A公司於89年取得核准解散函
該公司為家族企業
而負責人已中風臥床多年
股東有負責人及四位子女(B.C.D.E)
現B成立一新公司(F公司)想命名與A公司相同
但因A公司未進行清算故公司名稱仍有效
在A公司進行清算程序中之報表經股東同意部份
無法取得D.E的同意(因負責人財產分配問題)
請問A公司的清算究竟該如何完成？


謝謝您的回覆[/quote:1690adbeb7]
公司因有下列各款情事之一而解散時，應行清算：
一、章程所定解散事由。
二、公司所營事業已成就或不能成就。
三、股東同意解散：
（一）無限公司、有限公司：應經全體股東同意。
（二）兩合公司：經無限責任或有限責任股東全體退股。
（三）股份有限公司：由代表已發行股份總數四分之三以上股東出席股東會，並以出席股東表決過半數之同意，決議解散。
四、股東經變動不足公司法所定之最低人數。
五、經主管機關命令解散。
六、經法院裁判解散。

清算之登記：
壹、呈報清算人：
一、聲報人：應由清算人於就任後十五日內，向法院（民事庭）聲報。

二、應繳費用：聲請費新台幣（下同）1,000元。

三、應檢附文件：
（一）聲報狀（請以一般司法狀紙撰寫）。
（二）目的事業主管機關核准或命令解散之公函。
（三）經濟部、建設局或台灣省政府建設廳之公司設立變更登記資料卡。
（四）股東名冊（請載明股東姓名、所持股數）。
（五）選舉清算人之股東會議紀錄。
（六）清算人就任同意書（請載明清算人願就任之意思，清算人姓名及住居所、就任日期）。
（七）清算人就任後所造具之資產負債表、財產目錄。
（八）前述資產負債表及財產目錄送經監察人審查通過之證明文件。
（九）前述資產負債表及財產目錄，於監察人審查後，提經各股東或股東會承認之證明文件。
（十）清算人就任後，三次以上於日報之顯著部份刊登公告，催告債權人於三個月內申報債權之證明文件。

貳、清算完結：
一、清算期限：
清算人應於就任後六個月內完結清算，不能於六個月內完結清算時，清算人得申敘理由，聲請法院展期。

二、聲報人：
應由清算人於清算完結，相關表冊經各股東或股東會承認後十五日內，向法院聲報。

三、應繳費用：聲請費新台幣1,000元。

四、應檢附文件：
（一）聲報狀（請以一般司法狀紙撰寫）。
（二）清算人所造具之清算期間收支表、損益表及清算後資產負債表、財產目錄。（收支表須詳列清算期間內之各項收入與支出，支出部份應將清償債權人之債務，繳納積欠稅捐等項目一一列明。如已繳納積欠之稅捐，並應提出納稅之證明文件）
（三）監察人審查前述簿冊之證明文件。
（四）前述簿冊於監察人審查後，提經各股東或股東會承認之證明文件。
（五）依所得稅法第七十五條，所得稅法施行細則第六十四條辦理之清算所得申報書（須附稅捐稽徵機關之收據）。
（六）賸餘財產分配表。