法律論壇

A:  您好:

一、按「政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，不受前條第一項之限制。該公司之股東會職權由董事會行使，不適用本法有關股東會之規定。前項公司之董事、監察人，由政府或法人股東指派」，公司法第128條之1定有明文。次按「按公司法尚無獨立董事之規定；獨立董事係規範在證券交易法中，公開發行公司始有適用。是以，非公開發行公司設立獨立董事，自不可行。依公司法第128條之1規定：『政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，不受前條第1項之限制。該公司之股東會職權由董事會行使，不適用本法有關股東會之規定。前項公司之董事、監察人，由政府或法人股東指派。』準此，政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，其董事係由政府或法人股東指派，尚無依同法第192 條第1項由股東會選任之問題。」，經濟部民國97年9月19日經商字第09702347670號函可考。

二、故參諸前揭條文及經濟部函釋意旨，貴司之股東既僅為一法人股東，則由該法人股東逕行指派即可，不生股東會選任情形。

三、惟前該情形非限於貴司為非公開發行公司，倘貴司為公開發行公司，比照財政部證券暨期貨管理委員會93年6月8日台財證一字第0930115716號「金融控股公司持股百分之百之子公司，其獨立董事、獨立監察人得依公司法第一百二十八條之一規定由金融控股公司指派之，惟仍應符合本會九十二年九月二十三日台財證一字第０９２０００３８９６號令關於獨立董事、獨立監察人之獨立性規定」，亦可得出相同結論。