Q: 律師您好! 最近要跟兩位朋友共三人成立一間有限公司，其中我和A朋友會是實際出資的股東，另一位B朋友則是負責公司整體營運的經理人，只領薪水，並無實際入股。因我跟A朋友對於新公司的營業內容較不熟悉，所以公司實際營運會由B朋友負責。請問公司登記時，雖然B只是公司的員工並不是股東也不是董事，可以讓B朋友為公司負責人嗎? 如果可以的話，之後如果要變更公司負責人會不會很麻煩? 另外若B為公司負責人但不是股東或董事，如果之後公司出現經營不善的情況而負債，B是不是就不用負任何責任?
以上幾點煩請回覆，感恩!!!!
A:
你好，公司的負責人並不限於董事，依公司法第7條第2項之規定，經理人在執行職務的範圍內，也是公司之負責人，而且依公司之登記及認許辦法第9條之規定，經理人也應辦理登記。另有限公司之董事，須具股東身分，所以只有你
及A可以擔任公司董事，B並非股東不能擔任董事，除非你們登記B為股東。至於B縱為公司負責人，即使公司出現經營不善的情況而負債，除非B有保證或違背注意義務，否則B個人本來就不用負任何民事責任。但稅捐義務如果未履行，可以對負責人限制出境或為其他之管制措施。
A:
您好：
簡要回覆如下
一、依公司法第108條第1項規定：「公司應至少置董事一人執行業務並代表公司，最多置董事三人，應經三分
之二以上股東之同意，就有行為能力之股東中選任之。董事有數人時，得以章程特定一人為董事長，對外代表公司。」，足見公司登記之負責人應為股東且為董事，所以B依法應不得登記為公司負責人。
二、依公司法第23條規定："公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責。"可知：公司負責人的行為若符合前述法條的情形，仍須對公司及公司債權人負責。
呂清雄律師 敬啟
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