法律論壇

A:  答覆：
1、依公司法第8條第1項規定：「本法所稱公司負責人：在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股東；在有限公司、股份有限公司為董事。」若台端具有公司董事身分，亦為公司負責人，須依法承擔應有之法律責任。台端所述「更換負責人」乙事，倘為剝奪台端「董事」之身分者，依公司法第199條第1、2項之規定，股東會為董事解任之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。然其他股東僅具65%之股權，其決議恐有瑕疵。倘為剝奪台端「董事長」之身分，則依公司法第208條前段規定：「董事會未設常務董事者，應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，…」若他方掌握三名董事之二票，則決議似仍適法。

2、依公司法第202條規定：「公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。」，就移轉公司資金事宜，倘貴公司未另於章程規定，應由董事會決議之。

3、依公司法第13條第1項規定：「公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人；如為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，除以投資為專業或公司章程另有規定或經依左列各款規定，取得股東同意或股東會決議者外，不得超過本公司實收股本百分之四十：…三、股份有限公司經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數同意之股東會決議。」就公司轉投資之事宜，倘貴公司未於章程另有規定，於40%以內得經董事會決議，若超過40%，應交付股東會特別決議，即代表已發行股份總數三分之二以上股東出席會議，始屬合法。

4、針對以上疑義，台端可資主張之權利，主要依公司法第187條規定：「股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日起三十日內，訴請法院撤銷其決議。」，又依同法第191條：「股東會決議之內容，違反法令或章程者無效。」股東亦得提起確認決議無效之訴。

以上僅依有限資訊答覆，實際情形仍須參酌貴公司章程規定及完整事實始能判斷，敬供參考。

楊進銘律師
富鼎博瑞國際法律事務所