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有限公司股東之權利與義務???若要退出該如何退出???


胡OO 發問於 2012-08-10 | 台北 | 資訊科技業

Q: DERA ALL
A先生於民國100年5月投資一家000有限公司,公司資本額為10萬,股東人數原為4人,
經討論與協議後股東B、C、D、E四人同意約定A以技術入股占股17%(實際上並未出資),
並於100年7月11變更登記完成,日後股東A、B、C負責公司運作,股東D、E不在公司內部參予運作。
(註:B、C為夫妻,且B為負責人兼會計)

就此營運一年左右,公司營運狀況還算良好,但財務上一直令人有所疑慮(註:財務報表為有盈餘卻發不出薪水),
應此A在經過考量之後決定與該有限公司拆夥,遂於101年6月13日請B、C將公司服務處從A個人住所移出,
當日只有簡單簽署BC兩人所拿走之貨物點交清單,而BC所留下來的公司部分辦公設備則於折舊後由A出資購買(未開立發票),
自此之後BC兩人負責此有限公司之運作。

原講定A自6月14日之後即與000有限公司作切割,自此再無股東責任,但因股東E自100年9月起即失聯,
因此BC兩人以此為由要求A先暫時留有000有限公司之股份,但公司之營運狀況請A不用再參與。

A於101年6月底另成立一間新的有限公司,且A為新的有限公司之負責人,但於101年7月中開始陸續有原000有限公司合作廠商上門催討貨款,
雖然A與這些廠商解釋已離開該000有限公司,但因BC兩人避不見面,且當初000有限公司所留聯絡地址為A目前住所,而A目前仍為該公司之股東。

問題1
目前BC兩人一直閃避不願出面解決與廠商之間的貨款問題,廠商是否有權對A作催討債務之法律途徑?
(B為負責人,A為股東)

問題2
若因股東E持續失聯,而BC兩人繼續以此為理由不讓A辦理股份轉讓,那A該藉由何種途徑拋棄該有限公司之股份?
(A占股17% B占股26% C占股25% D&E各占股16%)

問題3
B、C若惡意將公司倒閉並於此之前將負責人轉與A,此狀況是否有可能發生?
(BC兩人所占股超過1/2)


問題4
若該000有限公司倒閉,廠商是否有權利以A為該有限公司之股東,而向A目前之新公司催討000有限公司所欠之貨款?
(因A為新公司之負責人-1人獨資-有限公司)


問題5
若000有限公司倒閉,A所成立的新公司是否會因A為該有限公司之股東而受到影響?


以上問題還請律師們幫忙解惑

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A:  [quote:dabcca3715="胡小姐"]DERA ALL
A先生於民國100年5月投資一家000有限公司,公司資本額為10萬,股東人數原為4人,
經討論與協議後股東B、C、D、E四人同意約定A以技術入股占股17%(實際上並未出資),
並於100年7月11變更登記完成,日後股東A、B、C負責公司運作,股東D、E不在公司內部參予運作。
(註:B、C為夫妻,且B為負責人兼會計)

就此營運一年左右,公司營運狀況還算良好,但財務上一直令人有所疑慮(註:財務報表為有盈餘卻發不出薪水),
應此A在經過考量之後決定與該有限公司拆夥,遂於101年6月13日請B、C將公司服務處從A個人住所移出,
當日只有簡單簽署BC兩人所拿走之貨物點交清單,而BC所留下來的公司部分辦公設備則於折舊後由A出資購買(未開立發票),
自此之後BC兩人負責此有限公司之運作。

原講定A自6月14日之後即與000有限公司作切割,自此再無股東責任,但因股東E自100年9月起即失聯,
因此BC兩人以此為由要求A先暫時留有000有限公司之股份,但公司之營運狀況請A不用再參與。

A於101年6月底另成立一間新的有限公司,且A為新的有限公司之負責人,但於101年7月中開始陸續有原000有限公司合作廠商上門催討貨款,
雖然A與這些廠商解釋已離開該000有限公司,但因BC兩人避不見面,且當初000有限公司所留聯絡地址為A目前住所,而A目前仍為該公司之股東。

問題1
目前BC兩人一直閃避不願出面解決與廠商之間的貨款問題,廠商是否有權對A作催討債務之法律途徑?
(B為負責人,A為股東)

A是否對廠商負有支付貨款的義務,前提僅在A是否為該批貨物之買受人,若否,法律上廠商即不能以A為請求支付貨款的對象。



問題2
若因股東E持續失聯,而BC兩人繼續以此為理由不讓A辦理股份轉讓,那A該藉由何種途徑拋棄該有限公司之股份?
(A占股17% B占股26% C占股25% D&E各占股16%)

有限公司股東轉讓出資,依公司法第111條第1項之規定須得其他股東過半數之同意。且依同條第2項的規定,不同意的股東有優先受讓權,如不承受,即"視為同意轉讓,並同意修改章程有關股東及其出資額事項"。


問題3
B、C若惡意將公司倒閉並於此之前將負責人轉與A,此狀況是否有可能發生?
(BC兩人所占股超過1/2)

不是不可能發生,但如果A並不同意,這就會涉及偽造文書的問題。


問題4
若該000有限公司倒閉,廠商是否有權利以A為該有限公司之股東,而向A目前之新公司催討000有限公司所欠之貨款?
(因A為新公司之負責人-1人獨資-有限公司)

公司股東對公司的義務僅有出資,不須對公司之債務負清償責任。


問題5
若000有限公司倒閉,A所成立的新公司是否會因A為該有限公司之股東而受到影響?

在法律上並不受影響,且A亦非登記的負責人,在信用上亦不因而受影響。



以上問題還請律師們幫忙解惑[/quote:dabcca3715]

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