法律論壇

A:  [quote:dabcca3715="胡小姐"]DERA ALL
Ａ先生於民國100年５月投資一家０００有限公司,公司資本額為10萬,股東人數原為４人,
經討論與協議後股東Ｂ、Ｃ、Ｄ、Ｅ四人同意約定Ａ以技術入股占股17%(實際上並未出資),
並於100年7月11變更登記完成，日後股東Ａ、Ｂ、Ｃ負責公司運作，股東Ｄ、Ｅ不在公司內部參予運作。
（註：Ｂ、Ｃ為夫妻，且Ｂ為負責人兼會計）

就此營運一年左右，公司營運狀況還算良好，但財務上一直令人有所疑慮（註：財務報表為有盈餘卻發不出薪水），
應此Ａ在經過考量之後決定與該有限公司拆夥，遂於１０１年６月１３日請Ｂ、Ｃ將公司服務處從Ａ個人住所移出，
當日只有簡單簽署ＢＣ兩人所拿走之貨物點交清單，而ＢＣ所留下來的公司部分辦公設備則於折舊後由Ａ出資購買（未開立發票），
自此之後ＢＣ兩人負責此有限公司之運作。

原講定Ａ自６月１４日之後即與０００有限公司作切割，自此再無股東責任，但因股東Ｅ自１００年９月起即失聯，
因此ＢＣ兩人以此為由要求Ａ先暫時留有０００有限公司之股份，但公司之營運狀況請Ａ不用再參與。

Ａ於１０１年６月底另成立一間新的有限公司，且Ａ為新的有限公司之負責人，但於１０１年７月中開始陸續有原０００有限公司合作廠商上門催討貨款，
雖然Ａ與這些廠商解釋已離開該０００有限公司，但因ＢＣ兩人避不見面，且當初０００有限公司所留聯絡地址為Ａ目前住所，而Ａ目前仍為該公司之股東。

問題１
目前ＢＣ兩人一直閃避不願出面解決與廠商之間的貨款問題，廠商是否有權對Ａ作催討債務之法律途徑？
（Ｂ為負責人，Ａ為股東）

A是否對廠商負有支付貨款的義務，前提僅在A是否為該批貨物之買受人，若否，法律上廠商即不能以A為請求支付貨款的對象。



問題２
若因股東Ｅ持續失聯，而ＢＣ兩人繼續以此為理由不讓Ａ辦理股份轉讓，那Ａ該藉由何種途徑拋棄該有限公司之股份？
（Ａ占股１７％　Ｂ占股２６％　Ｃ占股２５％　Ｄ＆Ｅ各占股１６％）

有限公司股東轉讓出資，依公司法第111條第1項之規定須得其他股東過半數之同意。且依同條第2項的規定，不同意的股東有優先受讓權，如不承受，即"視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項"。


問題３
Ｂ、Ｃ若惡意將公司倒閉並於此之前將負責人轉與Ａ，此狀況是否有可能發生？
（ＢＣ兩人所占股超過１／２）

不是不可能發生，但如果A並不同意，這就會涉及偽造文書的問題。


問題４
若該０００有限公司倒閉，廠商是否有權利以Ａ為該有限公司之股東，而向Ａ目前之新公司催討０００有限公司所欠之貨款？
（因Ａ為新公司之負責人－１人獨資－有限公司）

公司股東對公司的義務僅有出資，不須對公司之債務負清償責任。


問題５
若０００有限公司倒閉，Ａ所成立的新公司是否會因Ａ為該有限公司之股東而受到影響？

在法律上並不受影響，且A亦非登記的負責人，在信用上亦不因而受影響。



以上問題還請律師們幫忙解惑[/quote:dabcca3715]