法律論壇

A:  您好，回覆如下：
一、關於外部董事或獨立董事之設置。
(一)依證券交易法第14條之2第1項前段，「已依本法發行股票之公司，得依章程規定設置獨立董事。」同法第4條，「本法所稱公司，謂依公司法組織之股份有限公司。」同法第8條第1項，「本法所稱發行，謂發行人於募集後製作並交付，或以帳簿劃撥方式交付有價證券之行為。」因此，得設置獨立董事之公司，須為募集發行股票之股份有限公司。
(二)貴公司並未公開發行，並非募集股份之股份有限公司並不得社置獨立董事。
二、關於股份有限公司之董事會、監察人之設置。
(一)公司法第192條第1項，「公司董事會，設置董事不得少於三人，由股東會就有行為能力之人選任之。」同法第216條第1項、第4項，「公司監察人，由股東會選任之，監察人中至少須有一人在國內有住所。」、「第三十條之規定及第一百九十二條第一項、第三項關於行為能力之規定，對監察人準用之。」
(二)因此，股份有限公司之董事、監察人，並不需要具備公司股東之身分，僅須為有行為能力之人，並符合一定法定資格，經股東會選任即可。
以上，希望對您有幫助。