Q: ㄧ、與友人合夥開公司(有限公司)，但因負責人不當經營導致營運困難並積欠廠商貨款，而負責人在外以公司票四處借錢，事後卻跳票。
二、負責人向各股東說將讓度他部分股份給甲方，而股東也同意簽名讓甲入股，事後負責人向甲方收取入股金，但卻沒向相關單位做股東異動登記事宜，之後甲方卻向各股東說是負責人開公司票跟他借錢，票期到時卻跳票並向全體股東提起告訴，想請問股東是否會因負責人在外私自亂開公司票而須替他還債?或負連帶責任等。
A:
廖先生/女士
一、有限公司股東1.以出資為限(度)○2對公司負責(公司法第二 條,第二款,第九十九條規定甚明)(另請參考台灣高等法院九十六年上易997號台灣高法院台南分院八十六年上字第72號民事 判決)
二、依上規定及說明,有限公司股東不必對債權人負責,對公司債務以出資為上限,不必因負責人以公司名義開出之票據,無法兌付,而負任何還款責任。
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羅美棋律師
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