Q: 您好 !
我和三位合夥人成立股份有限公司三年, 因從事國際貿易, 獲利很不錯, 其中最大持股者 30%主張要結束營業, 她要自己出去自立門戶, 當時我們三人(包括負責人 )沒有反對, 但都是口頭講, 從未有任何開會記錄, 這最大持股者以妹婿的名字在外頭成立一家有限公司, 我們三人又決定繼續經營, 現在這要自立門戶的股東還在公司上班, 己開始向本公司原有的客人放話, 說公司要結束, 她己成立公司, 她要帶走所有客人... 她是董事可以如此嗎 ?
我們原公司並未正式對外說要結束, 只是接單暫緩, 是否可以對她採取任何法律行動, 以保障我們公司呢 ?
又公司財務掌握在這最大股東及她要帶走的會計手上, 我們三人從未看過帳, 也未查過帳, 想用監察人的名義發存證信函查帳, 不知效力如何 ? 之前發過二次存信要求查帳, 可她置之不理....
她在二家公司同時運作, 把我們公司的資源帶走到她自己的新公司, 我們要如何做才能保障自己的權利 ? 客人也感到很困惑, 我們告訴客人, 這董事行為並不合法, 即將對她提起告訴, 這樣講對嗎 ? 有根據嗎 ?
麻煩之處, 感激不盡
A:
您好，回覆如下：
1、公司法第 8 條：「本法所稱公司負責人：在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股東；在有限公司、股份有限公司為董事。公司之經理人或清算人，股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人。」同法第 23 條規定公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責。」綜上，如該股東為董事或執行業務經理人，則其應對於公司負有忠實義務及善良管理人之注意義務，其對公司客戶為不當言行，對原公司應負有損害賠償責任。
2、您如欲查公司帳本有兩個建議：
(1)以股東會名義，請求相關帳冊
按公司法第 184 條：「股東會得查核董事會造具之表冊、監察人之報告，並決議盈餘分派或虧損撥補。執行前項查核時，股東會得選任檢查人。對於前二項查核有妨礙、拒絕或規避之行為者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。」股東會有權查核相關表冊。
(2)監察人亦有權請求相關帳冊
亦得依同法第 218 條：「監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告。監察人辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。違反第一項規定，妨礙、拒絕或規避監察人檢查行為者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。」
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