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母公司收購合併子公司,子公司股東權益


陳OO 發問於 2011-07-22 | 台北 | 資訊科技業

Q: 你好,
我在一家未上市上櫃股份有限公司A公司上班,之前有用自己的錢購買A公司的股票(無合約問題),近日因家庭因素離職,
A公司要求買回股票,本人回覆公司不願意轉賣股票,想留著,然後延伸了兩個大問題,麻煩各位幫忙回答,謝謝.

第一: A公司方面以公司法156條 什麼股權受讓?? 告知本人
再過兩年A公司將被母公司(母公司為興櫃賺錢公司)收購合併,而還在A公司的員工,其股票將可與母公司股票做比例上 轉換,而離職員工的股票不得要求轉換母公司股票,請問這合法嗎?? 我也是股東..那其他股東股票怎麼辦..不合理.

第二: A公司要求我正式發函回覆,以後A公司合併回母公司,我絕對不能要求A公司買回股份,且說明A公司無退還股款之義 務,那我這些錢不是都白白沒有了嗎??? 請問我該怎麼辦..

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A:  [quote:1cb6da19fd="陳OO"]你好,
我在一家未上市上櫃股份有限公司A公司上班,之前有用自己的錢購買A公司的股票(無合約問題),近日因家庭因素離職,
A公司要求買回股票,本人回覆公司不願意轉賣股票,想留著,然後延伸了兩個大問題,麻煩各位幫忙回答,謝謝.

第一: A公司方面以公司法156條 什麼股權受讓?? 告知本人
再過兩年A公司將被母公司(母公司為興櫃賺錢公司)收購合併,而還在A公司的員工,其股票將可與母公司股票做比例上 轉換,而離職員工的股票不得要求轉換母公司股票,請問這合法嗎?? 我也是股東..那其他股東股票怎麼辦..不合理.

第二: A公司要求我正式發函回覆,以後A公司合併回母公司,我絕對不能要求A公司買回股份,且說明A公司無退還股款之義 務,那我這些錢不是都白白沒有了嗎??? 請問我該怎麼辦..[/quote:1cb6da19fd]

(一) 公司法第156條是公司發行股份之規定,與合併無關,可能是A公司或詢問人誤引法條。
(二) 如果是合併,基於股東平等原則,換股比例應該是一致的;但注意母公司可以用現金為對價進行合併,即所謂之現金逐出合併;因此,母公司可能用現金逐出合併,再讓仍任職之員工,以取得之現金優先優先認購母公司股票,即會有詢問人所稱之情形。
(三) 合併時,無論是以母公司股份亦或現金作為對價,如果不公平,少數股東可以行使股份收買請求權,詢問人無庸事先放棄,公司也無權要求放棄,但其行使方式要符合法律所規定之方式及時間,公司法第316之2及317條有特別規定,請詢問人注意。

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