法律論壇

A:  [quote:1cb6da19fd="陳OO"]你好,
我在一家未上市上櫃股份有限公司A公司上班,之前有用自己的錢購買A公司的股票(無合約問題),近日因家庭因素離職,
A公司要求買回股票,本人回覆公司不願意轉賣股票,想留著,然後延伸了兩個大問題,麻煩各位幫忙回答,謝謝.

第一: A公司方面以公司法156條 什麼股權受讓?? 告知本人
再過兩年A公司將被母公司(母公司為興櫃賺錢公司)收購合併,而還在A公司的員工,其股票將可與母公司股票做比例上 轉換,而離職員工的股票不得要求轉換母公司股票,請問這合法嗎?? 我也是股東..那其他股東股票怎麼辦..不合理.

第二: A公司要求我正式發函回覆,以後A公司合併回母公司,我絕對不能要求A公司買回股份,且說明A公司無退還股款之義 務,那我這些錢不是都白白沒有了嗎??? 請問我該怎麼辦..[/quote:1cb6da19fd]

（一） 公司法第156條是公司發行股份之規定，與合併無關，可能是A公司或詢問人誤引法條。
（二） 如果是合併，基於股東平等原則，換股比例應該是一致的；但注意母公司可以用現金為對價進行合併，即所謂之現金逐出合併；因此，母公司可能用現金逐出合併，再讓仍任職之員工，以取得之現金優先優先認購母公司股票，即會有詢問人所稱之情形。
（三） 合併時，無論是以母公司股份亦或現金作為對價，如果不公平，少數股東可以行使股份收買請求權，詢問人無庸事先放棄，公司也無權要求放棄，但其行使方式要符合法律所規定之方式及時間，公司法第316之2及317條有特別規定，請詢問人注意。