Q: 律師您好：
股東會&董事會之出席及決議
1.代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之（公司法§174）。
2.已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數同意之股東會決議。
3.應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之(公司法§206)。
4.應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意。
以下問題請教:
1.過半數之出席,過半數之同意行之,是否含過半1/2 ?
2.三分之二以上出席,出席過半數之同意,是否含過半2/3 ?
(ex.三席董事,二席出席即可,或是三席出席才算達到2/3以上)
3.以上是否有法規的解釋出處?
如蒙回應,甚表感激,謝謝您.
A:
S先生/小姐： 您好
您的問題敬復如下：
1.公司法第174條所謂過半出席，過半同意，不含洽為半數，此從法律條文文義觀析即明，另請參考經濟部74.7.5商28292號函釋。
2.三分之二以上股東出席，出席過半同意，是指非公開發行公司股東會重大決議之門檻，所謂過半，必須逾股數半數，不含洽為半數，但應注意遭禁止行使股東權之股東及股數，該股東仍得出席股東會，僅不得行使股東權利而已（最高法院94年台上984號民事判決）。
3.另請參閱74.7.5商28292號函釋。
美棋商務財稅律師事務所
羅美棋律師 敬上
加入我們的FB粉絲專頁「中小企業法律新訊粉絲團」，取得最新即時的法律知識！