法律論壇

A:  您好：
解散之公司，在清算範圍內，視為尚未解散，此公司法第25條定有明文。因此貴公司要解散前，仍須負有清算之義務，公司之法人格於清算完結前仍繼續存續。因此國稅局自有權力向貴公司為查稅行為。
　　建議貴公司應為清算程序，了結現務，以使貴公司之法人格確實消滅。
　　另有經商 字第 215810 號可資參考：
　
要　　旨： 有關公司有欠稅等情事，依據稅捐稽徵法第 24 條第 1 項規定，稽徵機
關可參與分配公司解散後之清算，此為行政院 67 年 4 月 24 日臺六十
七財字第 3436 號函釋意旨，故公司欠稅，並未有解散登記之限制
主 旨：關於公司申請變更及解散登記，是否因涉嫌逃漏稅捐而予以暫緩受理之規
　定疑義函案，復如說明二、三，請 查照。
說 明：一、復 貴廳七十八年十一月二十二日建三戊字第三二七００六號函
二、查稅捐稽徵法第二十四條第一項後段規定：「納稅義務人欠繳應納稅
捐，其為營利事業者，並得通知主管機關，限制其減資或註銷之登記
。」依據上述規定，稅捐稽徵機關函請公司登記機關限制公司辦理「
減資變更登記」者，公司登記機關應配合辦理；（本部六十九年十月
四日經(69)商三四四一七號函參照）至註銷登記，非屬公司登記事項
，若為解散登記，則依行政院六十七年四月二十四日臺六十七財三四
三六號函釋：「查稅捐稽徵法第二十四條第一項規定旨在保全稅收，
按公司解散後必須進行清算，如有欠稅，稽徵機關可參與分配，公司
主管機關於依公司法規定核准公司解散登記之同時，應以副本通知稽
徵機關，俾能在清算時參與分配，以達成保全稅收之立法旨意」。依
此解釋，公司解散登記，未便予以限制。
三、又查公司變更登記，依公司法第十二條之規定，僅具有對抗第三人之
效力，並非變更之生效要件，故暫緩處理其變更登記，在法律上似欠
依據（本部七十六年八月三日經 (76) 商三八０六九號函參照）。

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