法律論壇

A:  一、閣下未敘明為何種公司總類，故先就股份有限公司之解散程序說明：
（一） 解散登記：全體股東同意解散。(股東會2/3以上出席，出席1/2以上同意；公開發行1/2出席，2/3以上同意) ，並選任清算人。(參照公司法第316條)，並 向公司主管機關辦理解散登記。
（二） 註銷營業登記
（三） 稅務申報
（四） 向法院聲報清算人就任(參照公司法第334條準用第83條之規定)
（五） 清算程序(參照公司法第326條至331條之規定)
（六） 向法院聲報清算完結(參照公司法第331條第4項之規定)
（七） 清算申報(參照73.台財稅55300)
　依照法律（公司法、營業稅法、所得稅法）之規定，以上(一)至(七)之程序均應辦理，待清算終結後，法人資格始歸於消滅，公司之權利義務始完全終止。

二、清算人之責任：
　　股份有限公司依照公司法第324條之規定，其權利義務與董事同，故參照公司法第8條第2項以及第23條之規定，清算人應負善良管理人之注意義務，如有違反造成公司損害應負損害賠償之責。
　　至於有限公司依照公司法第113條準用第95條之規定，亦應以善良管理人之注意處理職務，如有怠忽造成公司損害，對公司應負連帶損害賠償之責。

玉山國際法律事務所
廖于清律師
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A:  您好:您的問題簡述如下
壹、公司結束營業應辦理清算解散，而公司因有下列各款情事之一而
解散時，應行清算：
　　一、章程所定解散事由。
　　二、公司所營事業已成就或不能成就。
　　三、股東同意解散：
　　　（一）無限公司、有限公司：應經全體股東同意。
　　　（二）兩合公司：經無限責任或有限責任股東全體退股。
　　　（三）股份有限公司：股東會為解散之決議（另參照公司法第316條）。
　　四、股東經變動不足公司法所定之最低人數。
　　五、經主管機關命令解散。
　　六、經法院裁判解散。
貳、清算人的選任：以有限公司為例，法定清算人為全體董事（公司
法第79條），股份有限公司法定清算人為全體董事（公司法第
322條）。
參、清算人之責任：依公司法第84條規定
一、了結現務
二、收取債權、清償債務
三、分派盈餘或虧損
四、分派剩餘財產
肆、清算人向法院辦理清算事件的程序：（不得以網路聲請）
　　壹、聲報清算人：
　　一、聲報人：應由清算人於就任後15日內，向法院（民事庭）聲報。
　　二、費用：聲請費新台幣1,000元。
　　三、應檢附文件：
　　　（一）聲報狀（請以一般司法狀紙撰寫）。
　　　（二）目的事業主管機關核准或命令解散之公函。
　　　（三）公司設立變更登記資料卡或公司設立／變更登記表。
　　　（四）股東名冊（請載明股東姓名、所持股數）。
　　　（五）選舉清算人之股東會議紀錄。
　　　（六）清算人就任同意書（請載明清算人願就任之意思，清算人姓名及
　　　　　　住居所、就任日期）。
　　　（七）清算人就任後所造具之資產負債表、財產目錄。
　　　（八）前述資產負債表及財產目錄送經監察人（股份有限公司）（有限公
司為其他股東）審查通過之證明文件。
　　　（九）資產負債表及財產目錄提經各股東或股東會承認之證明文件。
　　　（十）清算人就任後，3次以上於日報之顯著部份刊登公告，催告債權
　　　　　　人於3個月內申報債權之證明文件。
　貳、聲報清算完結：
　　一、清算期限：清算人應於就任後6個月內完結清算，不能於6個月內完
　　　　　　　　　結清算時，清算人得申敘理由，聲請法院展期。
　　二、聲報人：應由清算人於清算完結，相關表冊經各股東或股東會承認後
　　　　　　　　15日內，向法院聲報。
　　三、費用：免徵。
　　四、應檢附文件：
　　　（一）聲報狀（請以一般司法狀紙撰寫）。
　　　（二）清算人所造具之清算期間收支表、損益表及清算後資產負債表、
　　　　　　財產目錄。（收支表須詳列清算期間內之各項收入與支出，支出
　　　　　　部分應將清償債權人之債務，繳納積欠稅捐等項目一一列明。如
　　　　　　已繳納積欠之稅捐，並應提出納稅之證明文件）
　　　（三）監察人（股份有限公司）審查前述表冊之證明文件。
　　　（四）前述表冊提經各股東或股東會承認之證明文件。
　　　（五）依所得稅法第75條，所得稅法施行細則第64條辦理之清算所得申
　　　　　　報書（須附稅捐稽徵機關之收據）。
　　　（六）清償債務後如有賸餘財產者，其賸餘財產分配表。

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