法律論壇

A:  陳先生：您好：您的問題敬復如下：請參考：


一、有限公司股東之民事債務清償責任，依公司法第二條規定以「出資額為限」、「對公司負其責任」，換言之，股東不對公司之債權人負清償責任。上述所指是指民事清償責任之限度。但稅法及行政法上卻不是這樣，負責人對欠稅依稅捐稽徵法第24條及行政執行法第17條等規定，有報告財產義務，也有到處說明，甚至限制出境（住居）問題，如公司清算未選任清算人，即以全體股東為清算人，全體股東都有限制出境及上述問題。公司已無任何財產，日後如有欠稅或債務，就公司債務言，股東是不必負清償責任，但如欠稅達一定金額，就有被限制出境（住居）之危險。公司無財產，就司法實務言，聲辦清算有些法院會准予備查，但有些法院法官看法不同，如有欠下巨額稅款，就不准備查，另就稅捐機關言，對准予備查之清算案，無不想盡辦法，挑出清算不合法問題，繼續追索執行欠稅，甚至找不出清算瑕疵，也移請行政執行處執行。


二、公司如無任何財產，依據司法院解釋，法院不會准予破產裁定（實務上也是如此辦理），不准破產，就沒有「破產財困」及「破產管理人」問題。


三、公司無財產，股東不必以自有財產還公司債務，這是粗淺的法律問題（是公司欠稅欠款，不是股東所欠，不能對股東個人財產執行）稅法及其他行政法之補稅及裁罰，原則上也對公司為之，上述報告財產及限制出境等問題，是稅法等特別規定，在促使負責人或清算人繳清而已，並不增加股東財產上之負擔。


四、本律師在100年2月23日上午將在桃園市婦女館演講，會談及這些問題。



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