Q: 律師您好
請問頂讓公司之後，在不更改公司行號與公司統的編情況下，僅有做負責人的更動。那這間公司之前的
債務是否一定要由新負責人來繼承。目前前任負責人在立讓渡書時，已經有明白表示讓渡之前公司的所
有債務由他一人承擔，與新任負責人無關這樣的白紙黑字，並且簽名蓋章，如此的讓渡書是不是真的有
法律效力呢?
因為頂讓公司之後，某一次勞保局打電話關心才發現這間公司還有多年勞保費未繳納，但勞保局是找公司
追討，另外也有一些廠商的帳單還有問題。儘管前任負責人多次跟我保證他會處理，但我還是很擔心，畢
竟許多廠商都還是跟公司請款，並不管負責人換人這樣的事情。
誠心請教我是否能有其他的自救管道，或要請前任老闆開立怎樣的証明才能證明之前的帳目是與我無關，
避免惹上更多的麻煩呢? 謝謝律師。
A:
蘇先生：您好
您的問題，敬覆如下：
一、公司是股東依公司法規定組織、登記成立之社團法人（公司法第一條）易言之，公司是股東外另成立之營利社團法人，公司是超出股東之外成為另一權利義務主體，公司欠稅、欠款，其繳交、清償責任由公司負責，新舊負責人約定公司以前債務由舊負責人個人承擔，與公司無關，法律上稱之債務承擔，依民法第301條規定應得債權人同意，否則不生效力，換言之，債權人仍應向公司追討。
二、前負責人之擔保對外而言，如公司債權人、稅捐機關不生效力。所以欠款、欠稅、欠罰款（如交通違規，違反稅法之罰鍰）勞健保都會找「公司」追討。
美棋商務財稅律師事務所
羅美棋律師 敬上
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