法律論壇

A:  何先生：您好

您的問題敬復如下：


一、（股）公司董事長捲款潛逃國外，將帳冊憑證、大小章一併帶走（帶出國之可能性不高，可能放在某特定之地方），旋即辭職，近有董事接收國稅局通知欠稅達千萬元，茲將問題一一剖析於下：


1.依公司法第322條規定：董事為法定清算人（其立法理由是因為董事為執行業務之人，最瞭解公司經營及財務等狀況等）（請注意該條但書及第二項規定），由於清算人與公司間為委任關係（公司法第九十七條），如不意擔任，就不要填寫「清算人願認同意書」，如被法院選任可以提出不適任之理由婉拒擔任。


2.公司欠稅達一定金額，董事、董事長會被限制出境（或住居），此請參考稅捐稽徵法第24條、行政執行法第17條，如移送行政執行處，會被通知到場說明公司財產狀況，上開限制或到場說明，不因不接受清算人而得免除（除非選任董事程序有瑕疵）（您可以來電請辦公室助理E-mail限制出境之整理等演講資料）。


3.如不願擔任清算人，就不必考慮帳冊、憑證、印章、執照問題，（90年11月起已廢公司執照）。如執意要任清算人，您可以向國稅局查詢由何人代理報稅，可由該代理人處追蹤帳冊、憑證，進而瞭解欠銀行、廠商之款項，您也可以向國稅局或地稅局（或稅捐處）查詢欠稅明細（要提出證明文件）。


4.沒有財產不能辦理破產（法院不會裁准司法院有解釋，最高法院有判例），但可以申請清算（注意向國稅局，公司主管機關如台北市政府建設局、經濟部中部辦公室、縣市政府、法院）。


5.如果可以不接任清算人最好，費用就少，只是需文件往返，但終究比接任清算人好。

美棋商務財稅律師事務所
羅美棋律師 敬上