Q: 律師您好，想請教以下問題，懇請承允，感謝!
敝公司有一長年旅居國外之董事A，其指定委託居住於國內之股東B經常性代表出席董事會，但爾後B竟與其他董事通謀，通過藉由利益輸送第三人之重大交易契約，使敝公司蒙受損失，請問敝公司如欲提起損害賠償之訴，應向A或B提出?或是可向兩人共同求償?
此外，A後來曾向公司解釋，其曾向B言明如有重大決議，A一定要親自出席，但B卻故意不予告之，請問A之說辭是否可以作為抗辯之理由?
以上，煩請不吝給予指導，再三感激!!
A:
碩成國際法律事務所 陳忠儀律師答覆如下：
A董事與公司間為委任關係，故若董事未盡注意義務，造成公司損害，得向A董事依契約關係求償，B如卻有違法情事，而得依侵權行為請求損害賠償。A不得以其與B之內部約定對抗公司或其他第三人。
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