Q: 律師您好
我哥哥開設他一人出資設立之一人有限公司,並擔任負責人.
他於幾天前突然死亡,留有2個小孩,1個6歲,1個12歲,他在兩年前已經離婚,2個小孩都是他和離婚的妻子生的,他離婚的妻子還在世.
請問律師:
公司運作部分:
1.辦理負責人死亡之解任登記及重新推選負責人並辦理新任負責人之登記,是否須取得他全體繼承人及他離婚妻子的同意?
2.因為要用公司帳戶發薪水,是否提出死亡證明和取得他全體繼承人及他離婚妻子的同意,就可以請銀行將薪水直接匯入員工帳戶?這一點最急,要不然員工都要離開了!
3.如果都無法取得同意,請問法律上可以如何維持公司的生存及運作?
謝謝您寶貴的時間與回覆!
王建宏
A:
王建宏先生：您好
您的問題，敬復如下：
一、公司負責人死亡辦理登記時，因一人股東死亡，其股權為子女繼承，應由全體繼承人同意，由於子女均未成年，其法定代理人為其生母，依法其離婚妻是無權繼承，不過她是孩子之母親。也是子女之法定代理人，雖無權繼承，但卻有實質之同意權。
二、公司負責人死亡，一般言，銀行知悉之可能性較少，如公司款項用在支薪，逕為領取，還能領出（這是遷就事實之作法），正確的辦法是依公司法第108條準用208條之一規定聲請法院選任臨時管理人將公司結束（解散清算）。
三、繼承人都是小孩，都無能力經營，最好將之結束，如不想結束，可將繼承股權轉讓有能力經營之人，繼續經營（但要注意公司法111條規定）。
美棋商務財稅律師事務所
羅美棋律師 敬上
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