法律論壇

A:  碩成國際法律事務所 陳忠儀律師答覆如下：

若公司為非公開發行公司，即適用公司法之規定者，公司持有他公司有表決權之股份或出資額，超過他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額半數者為控制公司，該他公司為從屬公司。而控制及從屬公司合併，控制公司持有從屬公司百分之九十以上已發行股份者，得經控制公司及從屬公司之董事會以董事三分之二以上出席，及出席董事過半數之決議，與其從屬公司合併。其合併之決議，不適用第三百十六條第一項至第三項有關股東會決議之規定。而從屬公司董事會為前項決議後，應即通知從屬公司之股東，並指定三十日以上期限，聲明其股東得於期限內提出書面異議，請求從屬公司按當時公平價格，收買其持有之股份。從屬公司股東與從屬公司間依前項規定協議決定股份價格者，公司應自董事會決議日起九十日內支付價款；其自董事會決議日起六十日內未達協議者，股東應於此期間經過後三十日內，聲請法院為價格之裁定。從屬公司股東收買股份之請求，於公司取消合併之決議時，失其效
力。股東於規定期間內不為請求或聲請時，亦同。控制公司因合併而修正其公司章程者，仍應有代表已發行股份總數三分之二以上之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。