Q: 律師您好
我與朋友合開有限公司，他找了女友登記股份，分別佔50%股權，
後來又另外找了兩位朋友，說要各給他們10%股份，請他們負責業務及貨源之工作，
但股東名冊上還是有跟他女友兩人之名字，負責人則為他女友，實際上的經營為他及我。
我負責進出口貿易及網站架設的工作，他則主要負責業務及貨源洽談的工作。
另我還用我的名義貸了一台車作為業務使用，目前也是他在用為主。
所有的資金則由他私人保管使用，未進公司戶頭。
不過這一兩個月我發現他在公司資金利用上有帳目不實的情況，
對於股東所說的承諾也不願意兌現，加上經營理念不合，
所以我想拿回投資金額不繼續合作，
經談判後他不同意讓我退資，
另公司目前的貨品還有30幾萬的囤貨，但被他佔據於自宅之中，
我的車子也還在他那裡，
請問
1.如果我想退出經營的話，應該要怎麼做比較好？
2.如果最差的情況，我至少想把車子拿回來，該用什麼方式處理比較好？
3.網站開發經委任我簽訂契約後委託另一間公司進行，所有債務已歸公司，目前已開發完成，但他不願意付款，能否對公司提告請求賠償？
感謝您的回覆
A:
吳先生:你好!
1.有限公司股東,依公司法第111條之規定,非得其他全體股東過半數之同意,不得以其出資之全部或一部轉讓於他人.前項轉讓不同意之股東有優先受讓權,如其又不同意承受,則視為同意轉讓.如為公司董事非得其他全體股東同意不得以其出資之全部或一部轉讓於他人.因此你可依此規定先徵求其同意轉讓予彼.如彼不願承受.則可讓予他人.如無人願意承受.則須掌握帳務不實之證據,要求其歸還公司,如不歸還,則可提侵占告訴,我想此時對方應該會認真與你談承受股份之問題.
2.至於你代表公司與他人簽約開發網站,若公司不願付款,則可請對方逕行向公司請款,請款不遂,則可對公司提起民事訴訟請求履約付款!
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