法律論壇

A:  您好，本所回覆如下:
1.按公司法第185條第1項第2款規定：「公司為左列行為，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之：二、讓與全部或主要部分之營業或財產。」同條第2項規定：「公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表己發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。」故貴公司股東如欲依照公司法第185條第2項規定讓與公司之主要營業或財產，首先必須貴公司為公開發行股票之公司，且必須有己發行股份總數過半數之股東出席股東會，出席股東中有表決權之股東，其行使同意之表決權達到出席股東之表決權數三分之二以上才行。如此高的門檻貴公司之股東會恐怕難以通過。
2.且依照公司法第185條第5項規定：「第一項之議案，應由有三分之二以上董事出席之董事會，以出席董事過半數之決議提出之。」若要將讓與公司主要財產之議案提出於股東會，尚須經三分之二以上之董事出席董事會，且出席董事超過半數同意，經董事會決議後，方能提出於股東會決議。如此高的門檻貴公司之董事會恐怕亦難以通過。
3.縱使貴公司之董事會及股東會皆通過讓與主要財產之決議，依照公司法第186條之規定：「股東於股東會為前條決議前，已以書面通知公司反對該項行為之意思表示，並於股東會已為反對者，得請求公司以當時公平價格，收買其所有之股份。但股東會為前條第一項第二款之決議，同時決議解散時，不在此限。」台端仍得於股東會前以書面通知公司反對該項決議，並於股東會時表示反對，即得請求公司收買您所有之股份。但需注意應依照公司法第187條第1項之規定，於股東會決議日起20日內以書面記載股份種類及數額向公司請求；且依照公司法第187條第2項規定，若未與公司於股東會決議日起60內達成收買股份價格之協議，應於股東會決議日起90內聲請法院裁定收買股份之價格。

以上，希望對您有幫助。