Q: 律師您好：
我是一間有限公司的股東，公司股東共有六人，公司登記時只登記一名董事，所以這名董事便成為董事長。該董事長自四年前罹患中風，已完全無行為能力且完全需要看護全天照顧，但是該董事長的家人完全不理會我們其中四名股東的抗議，公司不僅未開會也不更換董事長，將公司占為己有。我們四名股東是原始股東而且股份占了三分之二，上個月也寄了存證信函，但仍未獲得回應。請問，我們該如何做才能開股東會並且更換董事長？
請您指教，謝謝，不甚感激。
A:
您好：
一、首先，依公司法第一〇九條規定：不執行業務之股東，均得行使監察權之行使，準用第四十八條規定。第四十八條規定：不執行業務之股東，得隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊。您可依此，先行瞭解公司狀況。
二、其次，依民法第五五〇條規定：委任關係，因一方喪失行為能力而消滅。因此，若董事長已中風無行為能力，則該董事長與公司間之委任關係已經消滅了。不等待向法院聲請，就已經董事委任關係終止了。因此，應該要改選董事了。依公司法第一〇八條規定，有限公司董事之選任，應經三分之二以上股東之同意。
三、有限公司無股東會制度，因此，就須股東表決之事項，以股東表決權之方式為之。選任董事，即須表決之；且不一定要以會議為之，亦得以書面表決。所以說，你們只要以三分之二以上股東同意，就有行為能力之股東中選任之即可，即發生法律上之效力。謝謝！
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