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關於公司章程變更問題


龔OO 發問於 2009-09-21 | 台北 |

Q: 律師您好


我是股份有限公司董事長,幾年前變更公司章程,因股東都是自家親戚,章程也沒太大變化,有股東退股大家口頭都達成共識,我就沒開股東會,而變更了公司章程,現在股東因經營理念不同有矛盾,股東想退股我不同意.


請問
1 如果股東以變更公司章程的事此提告我,法院會支持嗎?

2 公司章程便沒損壞股東權利,這樣提告我會承擔什麼責任嗎?

3 股東用來領薪水的印章放在公司,我變更公司章程時蓋了股東印章,這樣還是不行嗎?


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匿名

律師

A:  您好,
1. 依公司法第277條第1項,公司非經股東會決議,不得變更章程。是以您未召開股東會即變更章程,違反是項規定,倘若其他股東能向法院證明,您未召開股東會即變更章程,法院即有可能認定您變更章程無效。
2. 公司章程變更未經股東會決議,倘若其他股東能提出證據證明您變更章程使他們受有損害,則您仍須負擔損害賠償責任。
3. 您於變更章程前經過股東之口頭同意,在法律上仍不能認為有股東會存在,是以股東會決議既不存在,縱使您於變更章程時蓋上股東之印章,亦不能認為章程已合法變更。
以上回答提供您參考,希望對您有所幫助。

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