Q: 律師您好
我是股份有限公司董事長,幾年前變更公司章程,因股東都是自家親戚,章程也沒太大變化,有股東退股大家口頭都達成共識,我就沒開股東會,而變更了公司章程,現在股東因經營理念不同有矛盾,股東想退股我不同意.
請問
1 如果股東以變更公司章程的事此提告我,法院會支持嗎?
2 公司章程便沒損壞股東權利,這樣提告我會承擔什麼責任嗎?
3 股東用來領薪水的印章放在公司,我變更公司章程時蓋了股東印章,這樣還是不行嗎?
感謝您的回覆
律師
A:
您好，
1. 依公司法第277條第1項，公司非經股東會決議，不得變更章程。是以您未召開股東會即變更章程，違反是項規定，倘若其他股東能向法院證明，您未召開股東會即變更章程，法院即有可能認定您變更章程無效。
2. 公司章程變更未經股東會決議，倘若其他股東能提出證據證明您變更章程使他們受有損害，則您仍須負擔損害賠償責任。
3. 您於變更章程前經過股東之口頭同意，在法律上仍不能認為有股東會存在，是以股東會決議既不存在，縱使您於變更章程時蓋上股東之印章，亦不能認為章程已合法變更。
以上回答提供您參考，希望對您有所幫助。
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