Q: 律師您好
甲：股東兼任負責人(公司登記在甲名下不動產，每月收租三仟)；
乙：股東，為另一印刷公司負責人；丙：股東，為乙的好朋友；甲乙丙各出資1/3。目前大宗客戶由乙接洽帶入。
問１：所有公司的支出項目是否乙丙同意認列，甲即反對無效？(例：公司所有印刷品皆由乙名下公司承作， 但其印製費用動輒數萬元，且不經報價，皆於事後開立發票直接向公司請款；又乙未經報備擅自請客戶吃飯、喝酒的開銷，皆由公司買單......)
問2：公司的印鑑章為大章及甲丙的小章，丙對於甲的房租費常拒不用印，或因丙延誤用印，導致甲必須自掏腰包先行支付廠商貨款，事後丙仍遲遲不用印，甲可以作何主張？
問3：甲因股東因素想撤資、清算，是否需乙丙兩方同意？(乙丙認為甲自己提出，故應無條件認賠殺出，不可再清算資產及庫存，甲可以作何主張？)
問4：若繼續合夥，公司登記地原為台北縣，乙丙堅持增資並遷至台北市，甲是否反對無效？
問5：乙丙表示公司需認列所有的支出款項，如：交際應酬支出、印刷品費用，甲才能分紅？
問6：若清算時，甲是否可以要求清點所有的印刷品及庫存商品？若乙丙堅稱皆無存貨，甲可以作何主張？
問7：公司註銷清算或異動負責人時，甲須注意的事項？
最大的疑問：負責人對外代表公司，對於乙丙的任何決策，甲是否無從反對？
抱歉耽誤您的時間，謝謝您的解答！
A:
簡小姐：您好
一、您98.9.14提問的問題，敬復如下（本律師於99.1.1起始擔任中小企榮譽律師）
二、從您的問題推判甲、乙、丙所組應為有限公司，是否如此？本律師將以有限公司規定答覆。
三、公司之支出公司法未規定負責人（董事）之支用應得不執行業務之股東同意，易言之，如有支用不當或意圖為自己不法利益（如董事個人）或第三人（如浮濫支用或以顯不相當價錢之發票向公司請款，或假公濟私浮濫交際，由公司支付交際費，負責人可能涉及刑法第342條之背信罪而已。另公司交際費有一定之限額，請參考營利事業所得稅查核準則第80條規定-詳請上網查知。
四、公司支票印鑑章，丙不配合用印或延遲用印，致負責人甲需代墊支付貨款，這是公司內部和諧問題，最好開會討論，圓滿解約，如丙堅不配合，甲可另設帳戶將公司銷貨收入存入，或以要求客戶改以現金交易，將款存入保管箱方式，以現金支付貨款，只要帳證實在，不會涉及犯罪。
五、負責人甲如擬轉讓出資應得乙、丙之同意（公司法第111條），如擬結束營業清算亦應得乙、丙之同意（公司法第113條準用71條規定），乙、丙不得以甲自己提出退股即要求認賠，也不得主張甲不能清算或盤點庫存，要知有限公司之經營，股東一定要圓滿融合，如果一昧刁難，如甲辭去董事（負責人）但不轉讓出資，公司勢必陷入停擺，對股東都不好。
六、公司設址及資本總額為章程應記載事項（公司法第101條第六款），依同法第98條規定，想要遷址應得全體股東同意，如甲不同意遷至台北市，乙、丙二人也無法遷移，增資門檻請參考公司法第106條規定。
七、第五點問題，看不懂您的真意。
八、清算時當然要清點存貨（請參閱公司法第113條、84條、88條、90條、91條、92條）
九、公司註銷清算？（不知何意）
十、公司負責人異動，負責人甲應注意辦理公司登記及辦妥交接（詳可來電詢問）。
十一、公司負責人對外代表公司，對內綜理公司事務，除重大決策外，不執行業務股東不能作何決策。
十二、您的問題不甚清楚（可能因不清楚其他律師無法為您回覆），如有答非所問請原諒。
美棋商務財稅律師事務所
羅美棋律師 敬上
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