Q: 律師您好:
公司現況:
籌組公司階段
研發人2人(A&B)擬與 未來產品主要客戶(C公司)合作籌組公司(D公司),
D公司負責研發和生產商品 C公司負責行銷
註: 研發知識無專利保護 研發關鍵在Know-how
股權結構:
A:B:C公司=2:1:2 並由C公司擔任董事長
現階段口頭共識為:
1. D公司研發人所開發商品的知識產權屬於D公司所有 知情者不得外洩或另起爐灶
考量重點: 預防C公司獲悉商品知識後自行開發生產 否則D公司將缺少存在之價值
2. 未來D公司原股東結構再成立E公司 負責C公司通路外區域之商品行銷
請問:
如何將上述共識得以圓融處理形諸於法律文字 不傷彼此合作情感
是否能於 公司章程 上於以規範或制約
必要時願意付費委請專業律師執筆
謝謝
Chris
A:
您好：
關於你所詢之問題，主要為營業秘密與著作權（若有）之保護，當然也可能涉及競業禁止，若就長遠看，也涉及到智慧財產權之佈局與規劃。
關於你所述之共識，應要以合約定之，以規範雙方當事人，合約中應訂明相關之交易條件、有無權利金、未來股權分配、以及違約之罰則與違約金之訂定等。而就營業秘密部分，則需請相關人員簽署保密協議並需訂明違約之效果。
另外競業禁止之部分，除合約訂明外，可於章程中另為規定。但若為規範離職後之競業禁止，則於合約規範時，更需明確規定。
以上意見，供你參考。
蔚中傑 律師
02-3322-5516＃13
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