法律論壇

A:  敬啟者：
所詢問題，經濟部曾有相關之函釋，提供如下，請卓參：
一、「因法院之假處分僅停止董事執行職務，並非將之解任，亦非董事有缺額，故如欲由股東會予以改選，似應依法將其解任後行之。」（經濟部六０、二、二三商０六三六五號）申言之，假處分董事職權，僅有解任改選問題，無補選問題。
二、「股東會補選董事之人數是否應與缺額董事人數相同，公司法尚乏規定按公司法第二百零一條第一項規定：『董事缺額達三分之一時，應即召集股東臨 時會補選之』，而股東會補選董事之人數是否應與缺額董事人數相同，公司法尚乏規定，允屬公司自治事項，如有爭執，請逕循司法途徑解決。」（經濟部九０、五、一六商字第０九００二０九六四九０號）另「董事缺額達三分之一時，公司可自行決定補選或全面改選公司董事缺額達三分之一時，究應依公司法第二百零一條規定補選或依第一百九十九條之一規定全面改選，允屬公司自治事項，由公司自行決定。」（經濟部九三、一一、一二經商字第０九三０二一九一四三０號函）所詢問題雖與該二號函釋不完全相同，但應可參考其解釋法理。
三、「董事長既經法院假處分執行禁止執行職務，其指定代理人行使其職務釋示公司之董事長既經法院假處分執行禁止執行職務，則在假處分之執行命令撤銷前，自不得行使董事長職務，其依公司法第二百零八條第三項所定由董事長指定代 理人行使其職務之指定權，亦不得行使。縱其指定代理人行使職務之指定權，係在法院假處分執行命令之前為之，則於受假處分執行命令之後，其受假處分之前 所指定之代理人，即不得行使其職務，始能貫徹假處分執行之目的。」（經濟部九三、一一、一九經商字第０九三０二四０三一四０號函）