Q: 律師您好～
科技公司股東組成人員較多
唯因連年虧損，及帳務資金缺口一直無法彌補
經多年以來不斷進行的增資、減資
小股東幾近面臨血本無歸的窘境
也造成股東與經營階層常有不同意見
而今年於前幾個月才完成增資一兩千萬後
經營階層卻私自決定結合大股東等人
計畫於明年初進行解散清算
然後重新申請一家新的公司
將人員及業務移轉過去新公司
並排除小股東參與新公司的經營運作
請問：
1、此舉是否傷害小股東利益？
2、有無其他方式，可來對抗公司階層？
3、公司方面請了律師幫助其合法解散，不知道小股東有無其他方法來主張其權利？
謝謝您的回復
A:
一、只要有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，出席股東表決權過半數之同意，公司就可以解散；但解散後之清算程序，須將公司全部有價值之資產（有形或無形資產皆屬之）變價後，按比例分配給股東，因此提問人可以保護自己的，就是不要讓大股東將有價值之資產無償移轉到新成立的公司。
二、股份有限公司解散雖以董事擔任清算人，但其執行職務有偏頗時，監察人或繼續一年以上持有已發行股份總數百分之三以上股份股東得聲請法院，將清算人解任。
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