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有限公司欲解散,股東有不同意見


陳OO 發問於 2022-07-12 | 臺北 | 批發、零售及餐飲業

Q: 律師您好:
敝公司為"有限公司"因股東意見不合無法繼續合作,先前已討論出資額轉讓但都沒有談成,最終股東們都同意進行解散了; 然而股東們卻對於解散後的公司資產處置持相反意見,有人要把公司logo、品牌名稱、網站、社群帳戶、客戶名單都開放所有股東可任意使用,另一派則認為應註銷以免未來使用上產生爭議誰負責,因此又導致無法取得解散的共識(所有股東簽名)。
目前公司尚未辦理歇業,請教律師,
(1)我(負責人)是否可以向聲請法院裁定解散?
(2)承上,法院是否會針對解散後的公司資產處置做出判決?

敬請賜教,感謝!

公司治理 公司變更(合併、解散、清算、歇

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A:  您好,關於您的問題扼要回答如下:
(1)依公司法第11條第1項、第2項:「公司之經營,有顯著困難或重大損害時,法院得據股東之聲請,於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見,並通知公司提出答辯後,裁定解散。前項聲請,在股份有限公司,應有繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東提出之。」是依本條文義之反面解釋可知,在有限公司股東依前開規定聲請裁定解散,並無前開股份有限公司人數及持有股數多寡之限制,任何股東一人均得聲請,而負責人亦須具有股東身分才得聲請之。
(2)針對此聲請,法院只會作出應予解散或聲請駁回之裁定,並不會直接對解散後的公司資產處置做出判決,解散後之公司,依公司法第24條之規定,應進入清算程序。後續才會涉及公司的剩餘權利如何分配的問題。

若需更近一步討論請洽 博全國際法律事務所陳建州律師 0928-789-787(Line 亦同) / 02 2700-8857

A:  您好:

依公司法第11條第一項之規定:「公司之經營,有顯著困難或重大損害時,法院得據股東之聲請,於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見,並通知公司提出答辯後,裁定解散。」,可知公司之經營要出現「有顯著困難或重大損害」時,股東才能向法院聲請裁定解散,例如:公司內部股東長期意見歧異,部分股東多次拒絕或阻礙股東開會,以致公司重大決策無法議決通過,甚至無法決議公司解散清算,嚴重影響其他股東權益之情況,依您所述,您公司內部股東有意見不合無法繼續合作,但原先就解散乙事均已達成共識,但就解散後的公司資產處置意見有分歧而破局,而就解散後的公司資產處置乃係清算程序事務,應留置到清算程序再行處置,且係屬清算人職務權限,亦非依循股東決議為之,故此事確實與公司股東是否同意解散無涉,不應混為一談。若公司無法經營,內部股東又無法達成解散之決議,您若為公司股東,可依公司法第11條之規定向法院聲請裁定解散。
法院裁定公司解散後,則由清算人進行清算,有限公司清算人原則是由全體股東擔任清算人,例外亦可由股東會選任或是章程另有規定,依章程規定選任。若是由全體股東擔任清算人,就清算事務無法決議或是有股東故意不配合辦理,得以利害關係人向法院起訴處理。法院不會在裁定解散後,主動針對解散後的公司資產處置作出判決。

以上仍視個案而定,且公司解算清算涉及法律爭議頗多,建議您攜相關資料向專業法律人士為諮詢,以免權益受損。

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