Q: 您好 我想請教一個合夥糾紛問題:
1.本人及另一友人(以下稱甲方)與另兩位合夥人(以下稱乙方與丙方)於2021年初合夥投資經營咖啡店
咖啡店是以投標在校內的場址 故也以新登記之企業社(負責人登記為甲方)為經營該咖啡店之實體。
2.但因一直虧損 故本人及甲方 於2021年8月間 與乙方/丙方 達成協議 本人與甲方將於10月起退出合夥關係
該咖啡店盈虧將不在主張權利或義務。該咖啡店於2021年10月起 就將咖啡店營收轉入他們另一個銀行帳戶(我方不知道是哪一個)
該企業社也於2021年12月31日正式登記為乙方
3.惟我與甲方認為既然已經退出合夥關係 按照合夥規定 我與甲方理當可以主張先進行清算資產後取得部分退股金
但乙丙方認為咖啡店仍處於虧損 無理由給予我與甲方退股金
4.丙方於2021年2月提出一份同意書 要求甲方簽字後 即可不負責盈虧 但甲方認為該同意書應加入"退股清算之請求權"
雙方遲未能簽訂同意書
5.近日丙方提出咖啡店將於2022年5月31日結束營業 並擅自決算盈虧後提出報表 要求我與乙方仍應負擔虧損
我與乙方質疑 為何我們要負擔? 丙方的理由卻以"同意書未簽"為由 認定合夥關係存在
6.我與乙方留有當初丙方在LINE裡的承諾同意我們的退出 並全權負擔盈虧
請問丙方的主張"同意書未簽"可以推翻他的承諾嗎?
我與乙方如何自保?
謝謝貴司的協助說明
A:
林OO，您好：
關於您的問題，本律師簡單回答如下：
一、按合夥未定有存續期間，或經訂明以合夥人中一人之終身，為其存續期間者，各合夥人得聲明退夥，但應於兩個月前通知他合夥人，民法第686條第1項定有明文。經查：您、甲方、乙、丙合夥投資經營咖啡店，若未訂有存續期限，任何合夥人本得隨時聲明退夥，根本沒有經其他合夥人同意始得退夥的問題，況您、甲方於2021年8月間與乙方、丙方達成協議，即您、甲方自2021年10月起退出合夥關係，甚至，該咖啡店於2021年10月起 該咖啡店營收轉入乙或丙或其他指定帳戶，且該企業社於2021年12月31日正式登記為乙方，適足證明您、甲方於2021年10月起退夥，要屬事實。
二、按退夥人與他合夥人間之結算，應以退夥時合夥財產之狀況為準，民法第689條第1項定有明文。經查您、甲方既於2021年10月起退夥，依上規定，您、甲方自得以2021年10月退夥時合夥財產狀況作為結算之依據，不因同意書簽署與否而有所不同。
三、按合夥人退夥後，對於其退夥前合夥所負之債務，仍應負責，民法第690條定有明文。經查丙方要求您及甲仍應負擔虧損，若該虧損於2021年10月退夥前所產生，依上規定，縱您已經退夥，亦應負責，如該虧損於2021年10月退夥後所產生，丙要求您、甲負責，恐無理由。
四、本律師簡單回答如上，如有任何疑義，歡迎來電討論。
順頌商祺
林衍鋒律師
廣騰國際法律事務所/廣和國際專利法律事務所
02-23279045#31
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