法律論壇

A:  你好：
1.如你父親生前係以有限公司名義設立補習班，則按公司法第111條：「股東非得其他股東表決權過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。董事非得其他股東表決權三分之二以上之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。前二項轉讓，不同意之股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。法院依強制執行程序，將股東之出資轉讓於他人時，應通知公司及其他股東，於二十日內，依第一項或第二項之方式，指定受讓人；逾期未指定或指定之受讓人不依同一條件受讓時，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。」

2.次按經濟部101年7月30日經商字第10102427310號函令，有關於有限公司出資額繼承解釋如下：「按股東因死亡致其出資額被繼承與股東出資額轉讓有別。如股東因死亡致其出資額被繼承，則無需經其他股東同意，惟公司章程應將死亡股東姓名及其出資額改為繼承人，且不列入修章次數亦無需檢附股東同意書；如係股東之出資額轉讓，則需踐行公司法第111條第1、2項規定程序，且應修正章程亦需檢附股東同意書辦理變更登記。」

3.依經濟部函令解釋，有限公司股東出資額繼承與出資額轉讓不同，不可混為一談，如你所述，你們自得繼承令尊生前公司之股份。

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