法律論壇

A:  一、您所述新、舊公司情形:
1.如果真正用意是進行「公司之合併」，則按我國公司法第71至78條規定，因合併而消滅之公司，其權利義務，應由合併後存續或另立之公司承受(公司法第73條參照)。
2. 倘真正用意是進行「商號之合併」(營利事業)，則按我國民法第306條規定，「營業與他營業合併，而互相承受其資產及負債者，與前條之概括承受同，其合併之新營業，對於各營業之債務，負其責任。」
3. 倘真正用意是兩家公司獨立設立登記(且不涉及公司合併)，則可行措施可能有:
(1)債權讓與(例如，民法第294條「債權人得將債權讓與於第三人。…」
規定參照))
(2)債務承擔(例如民法第300條規定參照)
(3)概括承受(例如民法第305條規定參照)

二、上述公司/營業之合併、債權讓與、債務承擔或概括承受等措施，通常涉及較為複雜之合約條款、法令規定及登記作業，建議貴司檢附公司資料而尋求相關領域(例如律師、會計師...等)之專業意見及評估，較為周全，以期能解決舊公司原有合約與新公司之銜接問題。

以上敬供初步參考，實際情形需依具體個案及證據以認定。
雋倫國際商務法律事務所
主持律師黃維倫律師
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