法律論壇

A: 
您好：

依您來信之意旨與問題分類，應屬針對終結公司營運程序之疑問，故以下謹就清算程序規定簡要回答。

公司法第24條、第25條規定：「解散之公司除因合併、分割或破產而解散外，應行清算」、「解散之公司，於清算範圍內，視為尚未解散。」從而，倘若公司僅向經濟部申請解散，而遲遲未向法院辦理清算程序，公司之法人格即無從消滅，如存有稅務或其他債權債務問題，公司仍須依法負擔權利義務，先予敘明。

又，若為股份有限公司，原則上應以董事為清算人，依公司法第334條準用第83條第1項，倘若清算人於就任後15日內未向法院聲報，即可能遭處罰鍰。又清算人之職務內容包含了結現務、收取債權、清償債務、分派盈餘或虧損、分派剩餘財產等，若未於法定期限內完結清算，亦可能遭裁處罰鍰(公司法第334條準用第87條第4項)。

從而，建議公司先行評估財產與債權債務情形，以抉擇辦理停業登記或是解散，倘若欲永久終結經營，建議還是依法辦理清算程序，較無後顧之憂。

簡要回覆如上，謝謝。

A:  　您好，依照所得稅法之規定，若您經營之營利事業遇有解散、廢止、合併或轉讓的情形，則應於截至解散、廢止、合併或轉讓之日止，辦理當期決算，於45日內，依規定格式，向該管稽徵機關申報其營利事業所得額及應納稅額，並於提出申報前自行繳納。

此外，營利事業在清算期間之清算所得，亦應於清算結束之日起30日內，依規定格式書表向稽徵機關申報，並於申報前依照申報當年度所適用之營利事業所得稅稅率自行計算繳納。

　營利事業若未依規定期限申報其當期決算所得額或清算所得，稽徵機關即會依其查得之資料核定所得額並課稅。

舉例來說，決算所指之期通常係以會計年度即1月1日至12月31日為計算，假設貴公司於3月31日解散，則應將1月1日至3月31日辦理決算，後再向法院聲報進入清算，待清算程序結束，30日內，須再向稅捐稽徵機關申報清算所得。

　另於整個公司之清算程序部分，公司之權利與義務於完成清算程序前，仍屬未完全消滅的狀態，僅有依法完成清算之程序，才會消滅公司之法人格。是在解散登記後清算完成前，公司之權益義務會處於待結清的不安定狀態，亦可能會遺留稅務及債權債務等相關法律問題。

　雖然有限公司原則上僅就出資額負擔有限責任，惟若公司負責人未踐行相關程序導致債權人或股東受有損害時，所受損害之人可能即得向公司負責人依照相關規定求償。
　所以，依公司法之規定，若是依法應踐行之相關程序，應踐行卻未為處理，造成股東或債權人等他人受有損害時，負責人皆有可能須負擔有限責任外之賠償責任。

以上說明，供您參考。如有疑問，還請不吝告知。謝謝！
安德信國際法律事務所andylin@andrewstw.com

參考法條
所得稅法第75條、公司法第23條第2項。