法律論壇

A:  周先生 您好
關於您所詢問貴公司擬以客戶登錄制度保護該經銷商於該終端客戶之銷售權，進而限制其他經銷商對同終端客戶進行接觸，以避免其他經銷商在無前期投資的情況下以低價承接訂單．該限制行為是否違反公平法或其他規定：
一、首先，依您所述，貴公司擬藉由客戶登錄方式保障原經銷商之經銷權，避免其他經銷商與同終端客戶接觸，需提醒您注意公平法之規定。依公平交易法第20條第5款規定：「有下列各款行為之一，而有限制競爭之虞者，事業不得為之：五、以不正當限制交易相對人之事業活動為條件，而與其交易之行為。」是以，上開限制其他經銷商接觸同一終端客戶之行為，有可能涉及公平法第20條第5款限制交易對象之事業活動之情事。
二、然，貴公司是客戶登錄制度是否違反公平法規定，仍需判斷該項行為是否有合理或正當事由而斷，甚且該行為之結果有無導致妨礙市場競爭之虞時加以認定。至於該項行為是否不正當？應綜合考量當事人之意圖、目的、市場地位、所屬市場結構、商品特性及履行情況、對市場競爭之影響等加以判斷，不可一概而論。
三、第查，公平會曾於81年參字第435號函：「製造廠商在同一鄉內設置兩家經銷商，而對後設之乙經銷商於契約書內限制其不得將該產品銷售給先設之甲經銷商之現有客戶者，因其限制經銷商銷售顧客之範圍，而具有限制交易相對人之事業活動之意義，至有無違反公平交易法第19條第6款(現行法第20 條第5款)規定，本會在認定上，將依具體個案考量當事人之意圖、目的、市場地位、所屬市場結構、商品特性及履行情況對市場競爭之影響等因素加以判斷，不能一概而論。」上開公平會之實務見解供您參酌。
四、綜上，貴公司上開以客戶登錄制度限制其他經銷商活動之行為，需注意公平法第20條第5款之相關規定，以避免日後法律爭議。
謹提供意見供您參酌。