Q: 公司（甲）負責人與（乙）共二人組成公司,型態為有限公司,資本額為100萬
股比為（甲）50％（乙）50％
因理念不和想要拆夥但協議不成
（甲）想保留公司（乙）打算耗著
問題：
1.甲乙兩方都算是公司經理人?
2.發現（乙）另行開立同通性質公司並且負責人,是否有觸犯公司法?
3.若第2點成立是否有方法將（乙）剔除股東??
謝謝
A:
譚先生您好，簡單回答您的問題如下：
A1：按公司法108條，「不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第四十八條之規定。」，乙是非執行業務之股東，非經理人，按公司法108條可行使監察權。
A2：公司法第108條第3項：「董事為自己或他人為與公司同類業務之行為，應對全體股東說明其行為之重要內容，並經三分之二以上股東同意。」
若董事對外為自己或他人執行公司同類業務時，會產生利益衝突之問題。依公司法規範，原則上禁止董事為競業行為，惟倘公司同意，則須全體股東三分之二以上之同意後，始得解除董事之義務。因乙在該公司非董事，僅於另外一家有限公司為董事，故無競業之問題。
A3：依公司法111條1項，「股東非得其他全體股東過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。」
若乙要轉讓其股份，僅得由乙提出並經其他股東過半同意之。
感謝您的提問！希望有回答到您的問題！
蕭棋云律師 敬上
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