法律論壇

A:  您好：
一、股份有限公司負責人即董事長一職，是先由公司股東會選舉擔任董事，再由董事會選舉擔任董事長。若 貴公司負責人行為怪異而你想要自保，最好的方法就是解任其董事一職。
二、董事解任，按現行公司法規定，可分為當然解任、決議解任與裁判解任。你握有公司15％的股權，依公司法第173條規定，繼續1年以上，持有已發行股份總數3％以上股份之股東，得以書面記明提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會。提出後15日內，若董事會不為召集之通知時，則股東得報經主管機關許可，自行召集股東會。再由股東會根據公司法第199條規定，決議解任不適任之董事。
三、公司法第199條之1規定，股東會得於董事任期未屆滿前，召開股東會，由股東會決議提前改選全體董事，則此一行為怪異之董事即應該不會再當選董事，則其董事一職當然解任，自然亦無法再擔任董事長。
四、此外，公司法第200條規定，董事執行業務，有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項，股東會未為決議將其解任時，得由持有已發行股份總數3％以上股份之股東，於股東會後30日內，訴請法院裁判之。故若前述股東會並未決議將其解任，則你個人亦可以列舉明確事由請求法院裁判解任。
五、公司法第192條第4項規定，公司與董事間之關係，除公司法另有規定外，依民法關於委任之規定，故董事可以單方面向公司辭去董事之職務，無需公司股東會或董事會同意，至於公司是否向主管機構辦理董事變更登記亦不會影響你辭任董事之效力。股份有限公司股份為自由轉讓，若你想完全自保，除了辭去董事一職，當然亦可將持有股份全部售予其他股東或其他外部人士。




廖美惠律師/會計師 敬上
浩信法律事務所/浩富浩華聯合會計師事務所