Q: 您好：
我是一家公司的資訊部工程師，幾年前我們（甲方）有委外一家軟體公司（乙方）開發一套資訊系統，但因種種的因素，至今尚未完成，更別說是要上線，因早已過了當初合約所訂定2年完成上線的期限，現在，我們公司想要與這家軟體公司結束終止此合約（雖然早已過了合約期限），但是當初所簽訂的合約中並沒有清楚的訂定合約終止時我方能拿到什麼東西（如程式原始碼、程式設計分析、資料庫分析...等文件，這些東西只有記錄在工作說明書內的交付項目裏有提到），另在合約中有載明30％的尾款待驗收完成後才會再付，但因還沒有驗收，所以就沒有付，如此，我們可以用什麼方式取得我們應得到的這些東西呢？
還有，因為要與軟體公司解除合作關係，為了確保我們雙方能夠和平解決，日後也不會有任何的糾紛，雙方好聚好散，所以在提出終止時，是否需要再簽訂一份合約終止備忘錄或協議書之類的東西（要有法律效力），內容大約是雙方同意在從一天開始，終止在某年某月某日所簽訂的XXX軟體開發的合約，甲方不再付尾款，乙方也不用付因逾期未完成而要付的罰款，然後乙方再交付甲方：程式原始碼（這是重點）、程式設計分析、程式系統架構設計、資料庫分析、資料庫結構等這些資料。
以上問題請教。謝謝您。
A: 您好，合約履行主要還是要視合約詳細約定內容為判斷，如按您所述之內容則合約期限早已屆至，合約並非進行中無從再主張終止，然對方應有先行給付所開發之資訊系統成品之義務，您可依債務不履行規定向對方請求給付資訊系統成品及因遲延所生之損害，如您僅欲取得目前對方完成進度部分資料，不想再為追究契約責任，您可以以原合約對方違約之罰款以及債務不履行責任等為談判籌碼與對方進行磋商，另訂定一份解除原契約之協議書，謝謝您。
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