Q: 事實:
我公司有法人股東A創投公司及自然人股東B, B曾為A創投公司高階經理人, 並為我公司法人股東A創投公司之代表. 今某B已經離職, 代表之股份僅剩其自有之少數股份. 於我公司並未擔任董事或監察人, 更無於我公司任職.
某B主張其對我公司擁有查閱與抄錄的權利, 主張該權利係來自公司法-第210條規定.
問題:
公司法第210條第2項規定, 前項章程及簿冊, 股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件, 指定範圍, 隨時請求查閱或抄錄.
1. 股東查閱或抄錄的權利, 僅公司法規定? 是否有其他法規範賦予股東該等權利.
2. 指定查閱的範圍, 究竟為何?
3. 各法規對財務報表的範圍定義有出入, 財務報表應包括資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表及其附註或附表...? 股東查閱的範圍是否有如此寬?
4. 股東是否可查閱抄錄公司未經會計師簽證的財務報表等資料, 是否可帶律師及會計師查閱抄錄?
請 律師協助, 謝謝.
A:
薛先生您好：
針對您的問題，簡要回覆如下：
1. 證券交易法有類似規定。例如，證券交易法第三十七條第四項規定，第三十六條第一項之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東及公司債權人之查閱或抄錄。
2. 按公司法第二百十條第二項規定，公司章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具 利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱或抄錄。所謂「指定範圍」， 指股東及公司之債權人指定與其有利害關係之範圍而言。
3. 按公司法第二百十條之規定，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司。而「財務報表」係指每會計年度終了董事會依本法第二百二十八條規定編造者。即營業報告書、財務報表、即盈餘分派或虧損撥補之議案。換言之，即會計年度終了時，股東會開會前董事會交監察人查核的財務報表與相關文件。
4. 經濟部商業司曾經函示，股東及公司之債權人，尚不得出具委任書委任他人查閱或抄錄。故股東或債權人的隨行律師及會計師似不得以受任人身分查閱或抄錄。
5. 另外，要考慮的是，違反第210條的規定，代表公司之董事，無正當理由而拒絕查閱或抄錄者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
希望這些資料對您有幫助。
林忠義律師
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