法律論壇

A:  您好，臨時管理人之權利義務，分別回答如下：

一、 臨時管理人之義務
依公司法第208條之1第1項：「董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權。」因此，臨時管理人具有代行董事長及董事會的義務，分述如下：

（一）代行董事長之義務
1. 臨時管理人之忠實義務
公司法第23條第1項前段規定：「公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務。」此稱臨時管理人的忠實義務，應以公司的最大利益為考量，而非其他團體或個人的利益，包括不得洩漏公司秘密，不為競業禁止等。

2. 臨時管理人基於委任關係而生之義務
公司法第192條第4項規定：「公司與董事間之關係，除本法令有規定外，依民法關於委任之規定。」因此臨時管理人執行職務時，應對公司盡善良管理人之注意義務（民法第535條）、對公司負報告及計算義務（民法第540-542條）。

3. 臨時管理人股份持有申報之義務
公司法第197條之規定，臨時管理人經選任後，應向主管機關申報，其選任當時所持有的公司股份數額。因此臨時管理人在任期中，其股份有增減時，應向主管機關申報並公告之。

4. 臨時管理人向監察人報告之義務
依公司法第218條之1規定，臨時管理人發現公司有受重大損害之虞時，應即向監察人報告之義務。

5. 臨時管理人於公司證券簽章之義務
依公司法第162條與第257條，臨時管理人有於股份有限公司之股票或公司債券之簽名或蓋章之義務。

（二）代行董事會之義務
1.臨時管理人召集股東會之義務 （參照公司法第170條第2項、第211條第1項、第201條、第217條之1）
2.臨時管理人向股東會報告之義務（參照公司法第211條第1項、第240條第6項）
3.臨時管理人聲請宣告公司破產之義務（第211條第2項）
4.臨時管理人通知公告公司解散之義務（第316條第4項）

二、 臨時管理人之權利
依公司法第208條之1第1項規定，臨時管理人的職權係代行董事長及董事會之職權，因此臨時管理人之權利有二：代行董事長之職權及代行董事會的職權。

（一） 臨時管理人代行董事長之職權
依公司法第208條第3項，董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司。因此關於公司營業上一切事務，有辦理之權限。

（二）臨時管理人代行董事會之職權
臨時管理人之職權除公司法第202條之概括規定外，另有許多列舉性供規定，主要有：經理人之任免及報酬決定權（參照公司法第20條第3項）、政府或法人股東一人股份有限公司，行使股東會之職權（參照公司法128條之1）等。

綜前所述，我們知道臨時管理人之權利義務、職權幾乎是與董事、負責人相同。因此是否有利或不利，則視您是持何種角度去作觀察而定。當然，如係對一個不想管事的人而言，是顯然不利的，但就一個很想幫助該間公司處理事務或想持有該公司經營權的人，則屬顯然有利。以上供您參酌，謝謝。

另外，由於您來詢之事實描述較為簡短，為免因事實有所遺漏而導致法律意見之提供有所偏頗，因此以上說明僅就您提供之事實為扼要之說明，如有不清楚之處或於付諸任何法律行為前，皆建議事先洽詢專業律師為妥，也歡迎隨時來電討論，十分感謝。