法律論壇

A:  先釐清拋棄繼承人對被繼承人公司之權利義務，拋棄繼承人自繼承開始就不取得繼承人財產上權利，亦不負擔財產上義務，對其公司沒有責任。然法院依據公司法81條規定選派清算人，通常會依據關係最切原則選派，所以又通知已拋棄繼承人。

再來討論公司解散及清算問題，繼承人均已拋棄繼承，則對公司解散及清算沒有權利義務關係；惟受法院選派為清算人，由於受選派人在正式就任前尚未與公司間產生任何法律關係，故一般實務上於就任前向法院婉拒出任清算人即可。

反之，倘若您想要出任清算人，則仍需向法院表達願意就任清算人。
以下是相關程序及文件可參考新北地院網頁，供您參考：
pcd.judicial.gov.tw/?struID=3＆cid=19＆selectID=492

公司清算事件：
　壹、聲報清算人：
　　一、聲報人：應由清算人於就任後15日內，向法院（民事庭）聲報。

　　二、費用：聲請費新台幣1,000元。

　　三、應檢附文件：
　　　（一）聲報狀（請以一般司法狀紙撰寫）。
　　　（二）目的事業主管機關核准或命令解散之公函。
　　　（三）公司設立變更登記資料卡或公司設立／變更登記表。
　　　（四）股東名冊（請載明股東姓名、所持股數）。
　　　（五）選舉清算人之股東會議紀錄。
　　　（六）清算人就任同意書（請載明清算人願就任之意思，清算人姓名及
　　　　　　住居所、就任日期）。
　　　（七）清算人就任後所造具之資產負債表、財產目錄。
　　　（八）前述資產負債表及財產目錄送經監察人（股份有限公司）審查通
　　　　　　過之證明文件。
　　　（九）資產負債表及財產目錄提經各股東或股東會承認之證明文件。
　　　（十）清算人就任後，3次以上於日報之顯著部份刊登公告，催告債權
　　　　　　人於3個月內申報債權之證明文件。

　貳、聲報清算完結：
　　一、清算期限：清算人應於就任後6個月內完結清算，不能於6個月內完
　　　　　　　　　結清算時，清算人得申敘理由，聲請法院展期。

　　二、聲報人：應由清算人於清算完結，相關表冊經各股東或股東會承認後
　　　　　　　　15日內，向法院聲報。

　　三、費用：免徵。

　　四、應檢附文件：
　　　（一）聲報狀（請以一般司法狀紙撰寫）。
　　　（二）清算人所造具之清算期間收支表、損益表及清算後資產負債表、
　　　　　　財產目錄。（收支表須詳列清算期間內之各項收入與支出，支出
　　　　　　部分應將清償債權人之債務，繳納積欠稅捐等項目一一列明。如
　　　　　　已繳納積欠之稅捐，並應提出納稅之證明文件）
　　　（三）監察人（股份有限公司）審查前述表冊之證明文件。
　　　（四）前述表冊提經各股東或股東會承認之證明文件。
　　　（五）依所得稅法第75條，所得稅法施行細則第64條辦理之清算所得申
　　　　　　報書（須附稅捐稽徵機關之收據）。
　　　（六）清償債務後如有賸餘財產者，其賸餘財產分配表。

附上法條供您參考：

民法1174條
繼承人得拋棄其繼承權。
前項拋棄，應於知悉其得繼承之時起三個月內，以書面向法院為之。
拋棄繼承後，應以書面通知因其拋棄而應為繼承之人。但不能通知者，不
在此限。
民法1175條
繼承之拋棄，溯及於繼承開始時發生效力。

公司法98條
有限公司由一人以上股東所組成。
股東應以全體之同意訂立章程，簽名或蓋章，置於本公司，每人各執一份。

公司法113條
公司變更章程、合併、解散及清算，準用無限公司有關之規定。

公司法71條
公司有左列各款情事之一者解散：
一、章程所定解散事由。
二、公司所營事業已成就或不能成就。
三、股東全體之同意。
四、股東經變動而不足本法所定之最低人數。
五、與他公司合併。
六、破產。
七、解散之命令或裁判。
前項第一款、第二款得經全體或一部股東之同意繼續經營，其不同意者視
為退股。
第一項第四款得加入新股東繼續經營。
因前二項情形而繼續經營時，應變更章程。

公司法79條
公司之清算，以全體股東為清算人。但本法或章程另有規定或經股東決議
，另選清算人者，不在此限。
公司法80條
由股東全體清算時，股東中有死亡者，清算事務由其繼承人行之；繼承人
有數人時，應由繼承人互推一人行之。
公司法81條
不能依第七十九條規定定其清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派
清算人。
公司法82條
法院因利害關係人之聲請，認為必要時，得將清算人解任。但股東選任之
清算人，亦得由股東過半數之同意，將其解任。