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擔任掛名董事之責任(另有協議書)


陳OO 發問於 2016-03-11 | 台北 |

Q: 擔任親戚的股份有限公司掛名董事,另簽有協議書表示不必承擔該公司的任何風險,協議書的內容摘要如下:
1.乙方(即掛名者)對該公司經營、財務、人事沒有處分權,並不享有該公司的所有權,不承擔該公司的任何風險。
2.甲方(實際有權者)承受該公司經營所產生的一切風險。

請問:該協議是否有效?是否表示實際上掛名者不必承擔任何風險(包括公司倒了也不必背債)?

掛名董事

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A: 

擔任親戚的股份有限公司掛名董事,另簽有協議書表示不必承擔該公司的任何風險,協議書的內容摘要如下:
1.乙方(即掛名者)對該公司經營、財務、人事沒有處分權,並不享有該公司的所有權,不承擔該公司的任何風險。
2.甲方(實際有權者)承受該公司經營所產生的一切風險。

請問:該協議是否有效?是否表示實際上掛名者不必承擔任何風險(包括公司倒了也不必背債)?


您好:
一、只要雙方意思表示合致,未違反公序善俗等要件,協議應屬有效,只是效力內容有待討論。
二、不見得因該協議,而免除可能產生的董事之法律責任。其一,雙方協議僅為形式董事,可是對外而言,第三人並非知悉,該協議不見得對第三人有效,原則上僅簽立之人發生效力。其二,對於主管機關及稅務機關,原則上是以形式登記之董事為規制對象,因此,若生董事應負擔稅務等情形,不見得會因為該協議而免除責任。
三、至於該公司法人債務,屬法人負擔;若董事執行職務違法或侵權而造成的法律責任,從事上開行為之董事,有可能與公司連帶負責。供予參酌,謝謝!

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