法律論壇

A:  [quote:8ec271ad55="王 先生/小姐"]請問:

1. 非公開發行公司,制定內部控制及簽約.費用付款權限規則,此經[董事長]核准 ,並未經董事會承認同意 ,是否有效?(董事長為公司負責人)

2 . 承上,董事長再授權 簽訂契約及採購付款給執行長 ,執行長不具股東身分,執行長並未加入勞健保未支領薪資,也無聘僱契約關係 ,確實於公司執行相關職務,此授權是否有效?

綜上: 公司各職能員工依上述授權,依執行長簽認文件執行職務(包含簽約用印) ,有何責任問題??

如有瑕疵,應據何規定補救?[/quote:8ec271ad55]

王先生您好,

一、公司法第202條規定：「公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。」」第208條規定：「董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。」故原則上您所指的制定內部控制及簽約.費用付款權限規則等事務，如非經股東會決議，亦應由董事會開會通過。除非董事會有決議授權由董事長代為執行，始得以董事長命令代替董事會決議，逕自進行。

二、執行長與公司之間之關係，通常屬於委任關係而非雇傭關係，因此如果依公司法第29條規定由公司董事會決議通過，並與該執行長簽訂委任契約，執行長即可處理公司營運事宜。

賴瑩真律師
和邑國際法律事務所