法律論壇

A:  敬啟者：
一、 公司法第二百零六條第一項規定：「董事會之決議，除本法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之」。
二、另查， 經濟部七四、七、五商二八二九二號函釋：「 公司法第二百零六條第一項規定：『董事會之決議，除本法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之』，所謂『過半數』不包括半數之本數在內。故公司之董事如有八人，而八人全部出席，其董事會決議，僅有四人同意時，則與上開規定不合。」；經濟部八一、二、一商二００八七六號函釋：「依公司法第二０六條第一項規定：『董事會之決議，除本法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。』由此可見，每一董事僅有一表決權。又依同法第二０八條第一項規定，董事長係由董事互選之，從而，董事長享有之表決權應與董事一致，僅有一表決權。故董事會就公司發行新股議案表決，在正反意見同數時，董事長不得行使可決權。又００耐火材料工業股份有限公 司章程第十六條第四項規定：『董事會開會時，如決議事項遇可否同數時，董事長有議決權。』因不符董事長僅得有一表決權之規定，應予刪除。」
三、故，貴公司之一般董事會決議，若已過半數出席，且含董事長之表決權已計入之情況下，出席之半數同意，半數不同意，應認為未通過決議，不可由董事長再予裁決（可決）。