法律論壇

A:  張小姐
平安

公司停業係指公司為於一段時間內暫停營業，與公司解散不同，故公司法中為如解散一樣規定須經全體股東之同意。且實務上，向主管機關申請停業登記時所須出具之申請書，亦是由代表公司之負責人（董事或董事長）具名蓋章申請。是以，貴公司之董事確實能夠在未經其他不執行業務之股東同意之情況下，即辦妥停業登記。
惟公司法第108條第4項準用第52條之規定：「董事執行業務，應依照法令、章程及股東之決定。違反前項規定，致公司受有損害者，對於公司應負賠償之責。」另第23條第1項規定：「公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。」是以，該董事如果非為公司之利益，或違反股東之決定擅自申請停業，而造成公司受有損害，得向該董事請求賠償。
此外，在該懂已違背其義務之情況下，亦可將其解任，公司法雖未有董事解任之規定，但解釋上與董事選任之方法相同，即經三分之二以上股東之同意（公司法第108條選任董事之規定），將該名董事解任。解任該董事後，同時另選任新董事，代表公司申請復業。
以馬內利
恩典法律事務所
蘇家宏律師