Q: 律師您好
本人目前為有限公司負責人(董事)，持股40%；另有甲、乙兩股東各持有30%。今欲將董事變更成甲，但是股東乙反對(拒絕簽同意書)所以目前無法變更董事！
試問，本人可否向公司(存證信函)辭去董事一職，然後再開股東會議(本人與甲合計70%股份)選任甲為新董事？這樣還要經過乙同意才能辦理變更登記嗎？
感謝您的回覆
A:
羅先生
平安
依現行公司法一百零八條之規定，採行「董事」單軌制，有限公司之執行業務機關為董事，公司應至少置董事依人執行業務並代表公司，最多置董事三人。而選任董事應經股東三分之二以上同意，就有行為能力之股東中選任之。故原則上若有限公司僅有三位股東，則有其中兩位股東同意即可改選乙為董事，即使丙不同意，此決議仍有法律效力。
此外，有限公司並無股東會制度，選任董事之表決不一定要以會議為之，亦可以書面表決。故在甲向公司辭去董事後，再以會議或書面方式選任乙為新董事皆可。
以馬內利
恩典法律事務所
蘇家宏律師
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