法律論壇

A:  王先生/小姐 平安，
您所詢問的問題，在此略述如下:
1.按公司法（下簡稱：同法）第113條規定：「公司變更章程、合併、解散及清算，準用無限公司有關之規定。」再按同法第79條規定：「公司之清算，以全體股東為清算人。但本法或章程另有規定或經股東決議，另選清算人者，不在此限。」因此，依照上揭法律意旨，由於有限公司之法定清算人，必須由全體股東擔任，因此原則上董事要求全體股東擔任清算人亦屬合理。惟據同法第79條但書規定，股東有權決議另選適當之清算人，至於股東決議之比例為何，公司法未設明文，解釋上可類推適用同法第29條第1項第1款及第82條但書之規定，只需股東過半數之同意即可選任。

2.按稅捐稽徵法第24條第3項規定：「…所欠繳稅款及已確定之罰鍰單計或合計，個人在新臺幣一百萬元以上，營利事業在新臺幣二百萬元以上者；其在行政救濟程序終結前，個人在新臺幣一百五十萬元以上，營利事業在新臺幣三百萬元以上，得由財政部函請內政部入出國及移民署限制其出境；其為營利事業者，得限制其負責人出境。但已提供相當擔保者，應解除其限制。」，次按公司法第8條第2項之規定，公司之清算人於其執行職務範圍內，乃為公司之負責人。有限公司之清算，依照公司法規定原則上以全體股東為清算人，因此財政部有權對清算人做出令限制出境之處分。

3.比較恰當的解決方法為，因為您目前的身份為公司股東，所以可經由決議選出如會計師、律師等專業並公正之第三人來擔任清算人的職位，然後妥適地處理完所有清算事務後，向法院聲報清算完結，以完全了結公司之法人格。
須附帶一提的是，假若您真的如文中所述僅是一名人頭股東，則可檢附相關證據資料向法院提起確認股東身份不存在之訴，以免除股東的相關責任。


以上意見謹供參考
恩典法律事務所 蘇家宏律師