法律小常識

股市上漲下跌，是司空見慣之事，但是否有人違法聯手炒作，損害投資大眾利益，才是我們應該注意的事。如果在背後興風作浪的是上市公司的董事、監察人，就應該予以徹查，並追究相關責任。因為這些董事、監察人哄抬股價後再大量賣出其股份，最後可能是虛有其位，依法自應下臺。

公司法第197條第1項及第2項的規定：「董事經選任後，應向主管機關申報，其選任當時所持有之公司股份數額；公開發行股票之公司董事在任期中轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其董事當然解任。董事在任期中其股份有增減時，應向主管機關申報並公告之。」監察人依據第227條準用前述董事的規定。但公開發行公司依章程規定設置獨立董事時（證券交易法第14之2條第1項），獨立董事持股轉讓，不適用公司法第197條第1項後段及第3項規定（證券交易法第14之2條第4項）。

這兩個條文的用意，是不希望董事、監察人在任期中任意大量轉讓拋售其持有的股份，而減少其對公司的向心力，故可知董事、監察人拋售其股份是受到一定程度的限制與約束。若是一次拋售超過二分之一的股份數額，即當然解任；若是分次拋售，則當所持股份數額未達當選時所持數額的二分之一時，則亦當然解任，不得再參加董事會的任何會議。

另外，公開發行公司的董事或監察人，對於公司的上市股票於取得後六個月內再行賣出，或於賣出後六個月內再行買進，因而獲得利益者，公司應請求將其利益歸於公司（證券交易法第157條第1項）。

以及公開發行公司的董事或監察人，獲悉發行股票公司有重大影響其股票價格的消息時，在該消息未公開或公開後十二小時內，不得對該公司之上市或在證券商營業處所買賣的股票或其他具有股權性質的有價證券，買入或賣出。違反前述規定者，對於當日善意從事相反買賣的人買入或賣出該證券的價格，與消息公開後十個營業日收盤平均價格的差額，負損害賠償責任；其情節重大者，法院得依善意從事相反買賣之人的請求，將賠償額提高至三倍；其情節輕微者，法院得減輕賠償金額（證券交易法第157條第1項及第2項）。且違反證券交易法第157條第1項規定者，是有刑事責任，處三年以上十年以下有期徒刑，得併科新臺幣一千萬元以上二億元以下罰金（證券交易法第171條第1項）。

有限公司董事非得其他股東全體之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓與他人（公司法第111條第3項）。