法律論壇

A:  蔡先生 您好
關於您所詢問的因理念不合及個人理由目前想要退出與姊姊與姊夫的合夥問題，謹依您所詢問回覆如後：
一、依據您所述，三方於合夥時，合約記載中雖記載第三方不可退股，得以任何理由進行股份轉讓，但並未記載如欲退股的處置方式，設若如此，若雙方無法以協商達成合意，則回歸民法規定，依據民法第683條規定：合夥人非經他合夥人全體之同意，不得將自己之股分轉讓於第三人。但轉讓於他合夥人者，不在此限。然而，轉讓方式及如何結算轉換之股份價格，得依民法第689條：「退夥人與他合夥人間之結算，應以退夥時合夥財產之狀況為準。退夥人之股分，不問其出資之種類，得由合夥以金錢抵還之。合夥事務，於退夥時尚未了結者，於了結後計算，並分配其損益。」另，仍須注意民法第690條：「合夥人退夥後，對於其退夥前合夥所負之債務，仍應負責。」
二、再者，依據民法第686條規定：退夥，不得於退夥有不利於合夥事務之時期為之。而所謂「不利於合夥事務之時期」，依據目前實務案例觀之所謂「沒有不利合夥事務之時期」可參酌公司是否會因退夥而發生難以繼續經營之情形，最高法院75年台上字第1159號判決參照，然具體是否構成「不利於合夥事務之時期」，仍應依具體案例認定之。
三、退夥價金如何計算，如前所述，得依民法第689條：退夥人與他合夥人間之結算，以退夥時合夥財產之狀況為準。
大致說明如上，供您參酌