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關於公司法第18條名稱專用權


JOOOOOOOOO 發問於 2022-04-11 | 臺北 | 批發、零售及餐飲業

Q: 你好, 我司方舟供應鏈(香港)有限公司,去年12月得經濟部批准來台設立辦事處。批准營運通告上有一條款是關於名稱使用權,當中提到對外業務的法律行為應以外文名稱為之。 有以下問題請教一下,,煩請幫忙解答:

1. 我司現急需向供應商發出採購單,文件上的客戶名稱只能用我司英文名稱 ( ARK SUPPLY CHAIN (HONG KONG)CO. LTD. )? 還是可以用香港總公司的名稱( 方舟供應鏈(香港)有限公司 )?

2. 我司公司標誌及印章亦有中文公司名稱: 公司標誌 - 方舟供應鏈(香港)有限公司 ; 印章 - 香港: 方舟供應鏈(香港)有限公司 / 台灣: 香港商方舟供應鏈香港有限公司臺北辦事處。關於公司標誌及印章是否也有規管?

煩請解答。

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A:  您好:

一、關於第1個問題:
有關外國公司在台辦事處欲為業務上之法律行為,究應以外國公司之英文名稱,抑或外國公司名義為之,主要係契約主體為何一法人問題。依107年8月1日修正公布之公司法第4條規定:「(第1項)本法所稱外國公司,謂以營利為目的,依照外國法律組織登記之公司。(第2項)外國公司,於法令限制內,與中華民國公司有同一之權利能力。」是外國公司依照外國法律組織登記之公司;外國公司,於法令限制內,與中華民國公司有同一之權利能力(臺灣臺北地方法院109年度勞訴字第359號民事判決參照)。再參酌公司法第18條第1項規定:「公司名稱,應使用我國文字,且不得與他公司或有限合夥名稱相同。」及修正理由:「…重申公司名稱應使用我國文字。換言之,公司之中文名稱,屬絕對必要,外文名稱則由公司自行斟酌是否申請登記。」之規範精神,是外國公司在台辦事處欲為業務上之法律行為,建議以外國公司中文及英文名稱併列,作為法律行為之主體,俾特定契約當事人主體,避免爭議。

二、關於第2個問題:
外國公司既欲為業務上之法律行為,契約主體既為該外國公司,故而契約之用印係為足以表彰證明契約主體,及由該契約主體所為之意思表示。是外國公司以外國公司中文名稱用印,及「○○商○○公司在臺辦事處」名義,均足表彰證明契約主體為該外國公司,惟在臺辦事處,本身不具法人格,故建議契約蓋章同時外國公司名稱及○○公司在臺辦事處併同用印,以明確特定締約主體為該外國公司。

三、另補充說明,外國公司依公司法第371條第1項規定:「外國公司非經辦理分公司登記,不得以外國公司名義在中華民國境內經營業務。」及公司法第386條第1項規定:「外國公司因無意在中華民國境內設立分公司營業,未經申請分公司登記而派其代表人在中華民國境內設置辦事處者,應申請主管機關登記。」及該條修正理由:「3.考量辦事處所為行為不必受限於業務上法律行為,縱從事蒐集市場資訊之事實行為,亦無不可,爰刪除『為業務上之法律行為』。」準此,外國公司未辦理分公司登記,僅為在臺辦事處登記,尚不得經營業務行為(經營業務指公司所從事之經常性、反覆性之商業活動),僅能為相關業務上之法律行為(所稱「業務上之法律行為」,實務上,除簽約、投標、報價、採購外,尚包括議價)及事實行為。

四、以上回覆敬供參考,謝謝。

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