法律論壇

A:  您好：

一、關於第1個問題：
有關外國公司在台辦事處欲為業務上之法律行為，究應以外國公司之英文名稱，抑或外國公司名義為之，主要係契約主體為何一法人問題。依107年8月1日修正公布之公司法第4條規定：「(第1項)本法所稱外國公司，謂以營利為目的，依照外國法律組織登記之公司。(第2項)外國公司，於法令限制內，與中華民國公司有同一之權利能力。」是外國公司依照外國法律組織登記之公司；外國公司，於法令限制內，與中華民國公司有同一之權利能力(臺灣臺北地方法院109年度勞訴字第359號民事判決參照)。再參酌公司法第18條第1項規定：「公司名稱，應使用我國文字，且不得與他公司或有限合夥名稱相同。」及修正理由：「…重申公司名稱應使用我國文字。換言之，公司之中文名稱，屬絕對必要，外文名稱則由公司自行斟酌是否申請登記。」之規範精神，是外國公司在台辦事處欲為業務上之法律行為，建議以外國公司中文及英文名稱併列，作為法律行為之主體，俾特定契約當事人主體，避免爭議。

二、關於第2個問題：
外國公司既欲為業務上之法律行為，契約主體既為該外國公司，故而契約之用印係為足以表彰證明契約主體，及由該契約主體所為之意思表示。是外國公司以外國公司中文名稱用印，及「○○商○○公司在臺辦事處」名義，均足表彰證明契約主體為該外國公司，惟在臺辦事處，本身不具法人格，故建議契約蓋章同時外國公司名稱及○○公司在臺辦事處併同用印，以明確特定締約主體為該外國公司。

三、另補充說明，外國公司依公司法第371條第1項規定：「外國公司非經辦理分公司登記，不得以外國公司名義在中華民國境內經營業務。」及公司法第386條第1項規定：「外國公司因無意在中華民國境內設立分公司營業，未經申請分公司登記而派其代表人在中華民國境內設置辦事處者，應申請主管機關登記。」及該條修正理由：「3.考量辦事處所為行為不必受限於業務上法律行為，縱從事蒐集市場資訊之事實行為，亦無不可，爰刪除『為業務上之法律行為』。」準此，外國公司未辦理分公司登記，僅為在臺辦事處登記，尚不得經營業務行為(經營業務指公司所從事之經常性、反覆性之商業活動)，僅能為相關業務上之法律行為(所稱「業務上之法律行為」，實務上，除簽約、投標、報價、採購外，尚包括議價)及事實行為。

四、以上回覆敬供參考，謝謝。