Q: 102年本人劉x，王x，葉x合夥言明共出資750萬，進口紡織品銷售，本人出資225萬，占30％ 股權，王x，葉x占70％ 股權，由本人劉x擔任原有王x，葉x 所成立A股份有限公司負責人（資本額500萬，股東組成為王x，葉x之親戚朋友），負責上游採購協調及市場開發銷售事宜，王x，葉x負責帳務，資金調度及稅務之問題。
王x，葉x基於銷售避稅問題，以OBU海外B公司（負責人葉x）採購，用較高之進項價格分配於A股份有限公司及C有限公司（負責人王x）及D有限公司（負責人葉x女兒）, 分別開立銷售發票，利潤分配以ABCD公司總和結算後按其30％ ，70％ 比例分配，103年度王x，葉x要求A股份有限公司增資至2800萬，由王x，葉x要求會計師出具出資證明，並要本人劉XX按30％ 出資額補差額615萬（出資額840萬），藉於本人資金調度問題，言明以後續經營分配之利潤補足，在104年及106年本人分別以其中分配利潤400萬及1,906,946扣除，共計5,906,946明義用於還增資款，累計本人實際出資計8,156,946。
107年底基於對王x，葉x，帳務及稅務處理問題，本人要求退出，並要求退回所投資之出資額及107年度營業利潤，不再擔任A股份有限公司負責人，本協商王x，葉x同意A股份有限公司暫停歇業後清算償還，本人也同意于108年度初A股份有限公司負責人轉換成葉x兒子，但後續王x，葉x放置不想處理，經多次催討處理到目前為止王x，葉x都沒有要處理償還本人出資額之打算，且對於107年已結算營業利潤也沒給付之想法。
請教律師，在上述清況下A股份有限公司無營業狀況下可否主張清算，要求退回所出出資額；並要求ABCD公司107年未分配之營業利潤。感謝您的回覆！
A:
一、A股份有限公司不論有無營業狀況均得經股東會特別決議予以解散。
1、按公司法316條規定，股東會對於公司解散之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。又公司法第24條規定，解散之公司，除因合併、破產而解散者外，應行清算。
2、復依同法第322條第1項規定，公司解散後即進入清算程序，清算中之公司其負責人為清算人，原董事職務及董事會已不復存在。
3、再依公司法330條規定，公司清算於清償債務後，賸餘之財產應按各股東股份比例分派
4、本案劉x持股A股份有限公司比率僅為30%，若劉x主張公司應解散及清算，尚需有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之方可行。
二、本案劉x佔A股份有限公司持股比率超過10%，尚得依公司法第11條，向法院提出公司之經營，有顯著困難或重大損害之證據，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散。
三，此外，若A股份有限公司有公司法第10條各項所列情節，主管機關亦得依職權或利害關係人之申請，命令解散之。
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